多家权威媒体报道，Deepseek与国家大基金、腾讯、阿里等谈融资，投前估值450亿美元，一共融资500亿元人民币，梁文锋自己投200亿元。

不知道消息是真是假，为何一会美元一会人民币？都是中国公司为何还要美元计价？

但众多投资人想追着投Deepseek是真的。

2026年5月8日晚白鲸实验室最新消息，Deepseek与阿里巴巴的融资已谈崩，双方未能在融资条款上达成一致。

很高兴看到有人向霸王条款说不了，创业者特别要注意以下五个条款：

1. 一票否决权

控制权开路，否决权挡路。

如果投资人有否决权，你的路就被堵死了。

公司法规定持股34%的股东才有否决权，但很多投资人只持股1%、持股5%等都要否决权。

否决权是超级霸权，小股东有否决权会导致其他持股95%股东的投票权失去作用。

在卢庆华律师写的《公司控制权》书里有法院判决的案例，有大股东持股99%还被法院判决没有控制权。

投资人的一票否决权通常写得很含蓄，不会直白的写“一票否决权”，而是写“经某某投资人同意”，有的创始人看不出来踩坑了。

而且投资人只要权利、不承担责任，投资人用否决权把路堵死，还要创始人承担赔偿损失。

股权律师卢庆华建议：

1. 否决权条款能删除就删除。
2. 如果不能删除尽量减少否决权范围，比如把10种事项否决权减少为3种事项否决权。
3. 把单个投资人的否决权改为投资人集体否决权，比如约定经持股多少比例的投资人同意。
4. 加上一句：自投资人行使否决权之日起所有特殊权利自动终止。

1. 回购条款

投资人做风险投资，却要创始人保证稳赚不赔。

这是投资人无能的表现，投资人没有能力先好项目，却用这样无赖的条款把优势项目筛选掉了。

卢庆华律师建议：

1. 回购条款能删除就删除。
2. 有条件的可以约定反向回购，比如张雪与投资人约定，可以回购投资人30%股权，回购利息是年化6%-7%。
3. 能公司回购就不要创始人回购，创始人回购就是无限连带责任了。

（4）“以股权价值为限”还是无限责任，“以股权变现所得为限”才是有限责任。

（5）约定投资人行使否决权则回购条款自动终止。

1. 反稀释条款

就是股价涨了收益归投资人，股价跌了要CEO补股票，连小散户都不如。

卢庆华律师建议：

1. 如不能删除，计算补偿不要直接按照低价融资价格，而按照加权平均计算，就是要考虑融资金额等的影响。

加权平均计算公式：调整后新价格=投资人的旧价格*[降价融资前注册资本+(降价融资的投资款/投资人的旧价格)]/[降价融资前注册资本+(降价融资的投资款/降价融资的实际价格)]

1. 约定投资人行使否决权则反稀释条款终止。

1. 优先清算权
2. 虽然写的是优先清算，但实际上是投资人要拿双份。

投资人要先拿本金+利息，再按照股权比例分钱。

（2）还把被收购等列入优先清算的范围，就是公司被收购时创始人卖股权所有要分给投资人。

乙公司被上市公司收购100%股权，投资人拿3.15亿元退出，但创始人卖掉60%股权全部被投资人拿走，自己一分钱拿不到。

这就是优先清算权的狠毒。

（3）能删除就删除，不能删除的约定投资人行使否决权则自动终止。

1. 优先分红权

虽然写的是优先分红，但实际上是投资人要拿双份。

靠霸王条款横行说明这个行业的水平太低了，用霸王条款很难投到像deepseek这样的优秀项目。

大疆用竞标选择投资人，还不给尽职调查，深圳领存要求投资人支付1000万元保证金才给尽职调查，希望有越来越多创业者敢对霸王条款说不。

也希望越来越多有水平的投资人靠能力吃饭，而不是靠霸王条款横行。

消费者作为弱势群体，有消费者权益保护法保护，还可以打12345投诉。

劳动者作为弱势群体，也有劳动法保护，也可以打投诉电话。

但创业者作为弱势群体，没有特别的法律保护，也没地方可投诉。

投资人让被投公司出钱帮他们请律师来给创始人挖坑，而创始人却不值得花钱请专业的律师来保护自己，太可怜了。

股权的坑还有很多，在卢庆华律师写的《股权进阶》书里介绍了几十个老板踩过的坑。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（2）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（3）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。

（4）工作超过20年，擅长从底层逻辑分析、从企业全局设计方案，不擅长营销，追求实操落地，走阳光路线。