来源：上海证券报

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2026-021

万方城镇投资发展股份有限公司

第十届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第八次会议通知于2026年2月6日以通讯形式发出，会议于2026年2月9日下午14:30时在北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A公司会议室以通讯的方式召开，会议应到董事9名，实到9名，会议由董事长刘玉女士主持，本次会议召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。会议审议并通过了如下议案：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议《关于改聘会计师事务所的议案》，该议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议表决。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于拟变更会计师事务所的公告》（公告编号：2026-022）。

二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2026年第一次临时股东会的议案》。

内容详见公司于本公告同日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的公告》（公告编号：2026-023）。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二六年二月九日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2026-022

万方城镇投资发展股份有限公司

关于拟变更会计师事务所的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司2024年度审计意见类型为带强调事项段的保留意见。

2、拟聘任的会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

3、原聘任的会计师事务所名称：中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）

4、改聘会计师事务所的原因及前任会计师的异议情况：结合公司业务发展情况和整体审计工作的需求，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟改聘国府嘉盈为2025年度财务报告及内部控制审计机构。公司已就本事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均对本次变更事项无异议。

2026年2月9日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）召开第十届董事会第八次会议，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。拟改聘北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“国府嘉盈”）为公司2025年度财务审计与内部控制审计机构。该议案尚需提交公司股东会审议，现将有关情况公告如下：

一、拟改聘会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

会计师事务所名称：北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）

成立日期：2020年8月18日

组织形式：特殊普通合伙

注册地址：北京市通州区滨惠北一街3号院1号楼1层1-8-379

首席合伙人：申利超

2025年度末合伙人数量：42人

2025年度末注册会计师人数：224人

2025年度末签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：90人

2025年收入总额（未经审计）：20,725万元

2025年审计业务收入（未经审计）：15,762万元

2025年证券业务收入（未经审计）：15,780万元

2025年上市公司审计客户家数：7家，主要行业包含制造业3家、文化、体育和娱乐业1家、农、林、牧、渔业1家、交通运输、仓储和邮政业1家、信息传输、软件和信息技术服务业1家。

2025年上市公司审计客户前五大主要行业：

■

2025年挂牌公司审计客户前五大主要行业：

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2025年上市公司审计收费：800万元

2025年挂牌公司审计收费：801万元

2、投资者保护能力

职业风险基金上年度年末数：690万元

职业保险累计赔偿限额：5,224万元

国府嘉盈近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施及纪律处分的情况。

3、诚信记录

国府嘉盈2名执业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

8名从业人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）在原会计师事务所因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施3次、自律监管措施0次和纪律处分0次。

（二）项目信息

1、基本信息

项目合伙人及签字注册会计师：吴长波，国府嘉盈合伙人，2004年取得注册会计师执业资格，2015年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在国府嘉盈执业，近三年签署或复核20份上市公司审计报告。

签字注册会计师：周毅，国府嘉盈项目经理，2005年取得注册会计师执业资格，2005年开始从事上市公司审计工作，2024年开始在国府嘉盈执业，近三年签署或复核5份上市公司审计报告。

质量复核控制人：陈红燕，国府嘉盈合伙人，2009年起从事上市公司审计工作，2024年开始在国府嘉盈执业，近三年签署和复核的上市公司2家。

2、诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年（最近三个完整自然年度及当年）不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性

国府嘉盈及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人均不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4、审计收费

公司2025年度审计费用合计80万元，其中年报审计费用60万元、内控审计费用20万元，较2024年度同比下降33.33%。本次审计收费遵循市场化定价原则，综合考量公司业务规模、所处行业及地域等多方面因素，结合审计人员配置、投入工作量及会计师事务所收费标准确定最终的审计收费。

二、拟变更会计师事务所的情况说明

（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见

中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财光华”）已连续5年为公司提供审计服务。2024年度，中兴财光华为公司财务报告和内部控制审计出具了带强调事项段的保留意见的审计报告。公司不存在已委托前任会计师事务所开展部分审计工作后解聘前任会计师事务所的情况。

（二）拟变更会计师事务所的原因

结合公司业务发展情况和审计工作的需求，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，公司拟改聘国府嘉盈为2025年度财务报告及内部控制审计机构。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况

公司已就本次变更会计师事务所事项与前后任会计师事务所进行充分沟通，各方均对本次变更事项无异议。因改聘会计师事务所事项尚需提交股东会审议，前后任会计师事务所将按照《中国注册会计师审计准则第1153号一一前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》等有关规定，适时积极做好相关沟通及配合工作。

三、拟改聘会计师事务所履行的程序

（一）审计委员会审议意见

经过对国府嘉盈的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况及变更会计师事务所理由的恰当性等进行了解和审查，详细了解了国府嘉盈相关人员的从业经历和执业资质等信息，认为国府嘉盈具备为公司提供真实公允的审计服务的能力、资质和经验，其投资者保护能力、诚信状况和独立性符合有关规定，能满足公司审计工作的要求，公司改聘会计师事务所的理由充分、恰当，同意改聘国府嘉盈为公司2025年度财务报表审计项目和内部控制审计项目的审计机构，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）董事会对议案审议和表决情况

公司于2026年2月9日召开了第十届董事会第八次会议，以同意9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于改聘会计师事务所的议案》。

（三）生效日期

本次改聘会计师事务所的议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，并自公司股东会审议通过之日起生效。

三、备查文件

1、公司第十届董事会第八次会议决议；

2、公司审计委员会2026年第一次会议决议；

3、北京国府嘉盈会计师事务所（特殊普通合伙）基本情况说明及营业执照。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2026-023

万方城镇投资发展股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）定于2026年2月25日（星期三）下午14:45时召开2026年第一次临时股东会。会议主要事项如下：

一、召开会议的基本情况

（一）股东会届次：2026年第一次临时股东会

（二）召集人：万方城镇投资发展股份有限公司第九届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东会会议符合法律法规、深圳证券交易所业务规则和公司章程的相关规定。

（四）会议召开日期和时间：

1、现场会议召开时间：2026年2月25日（星期三）下午14:45时

2、网络投票时间：2026年2月25日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2026年2月25日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为：2026年2月25日（现场股东会召开当日）上午9:15，结束时间为2026年2月25日（现场股东会结束当日）下午3:00。

（五）会议的召开方式：本次股东会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络投票形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（六）股权登记日：2026年2月11日（星期三）

（七）出席会议对象：

1、于股权登记日2026年2月11日（星期三）下午15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书模板详见附件2）；

2、公司董事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东会的其他人员。

（八）会议地点：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展会议室。

二、会议审议事项

■

本次股东会提案编码

以上议案，公司将对中小股东进行单独计票。

三、会议登记等事项

（一）登记方式：

1、法人股登记：法人股的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续。

2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

（二）登记时间：2026年2月12日至13日上午9:00至12:00，下午13:00至17:30。

（三）登记地点：公司证券事务部。

（四）委托他人出席股东会的有关要求：

1、个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2、法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

3、委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

4、委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

（五）会议联系方式

公司地址：北京市朝阳区裕民路12号中国国际科技会展中心B座12A万方发展证券事务部

公司电话：010-64656161

公司传真：010-64656767

联系人：王馨艺

邮编：100029

（六）会议费用：本次现场会议会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

四、参与网络投票的具体操作流程

在本次股东会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

五、备查文件

第十届董事会第八次会议决议

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司董事会

二〇二六年二月九日

附件1

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1．普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360638”，投票简称为“万方投票”。

2．填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

3．股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1．投票时间：2026年02月25日的交易时间，即 9:15一9:25，9:30一11:30 和 13:00一15:00。

2．股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1．互联网投票系统开始投票的时间为2026年02月25日，9:15一15:00。

2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》《深圳证券交易所互联网投票业务股东身份认证操作说明》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 https://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

3．股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录https://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2

万方城镇投资发展股份有限公司

2026年第一次临时股东会授权委托书

兹委托__________先生（女士）代表本人（或本单位）出席万方城镇投资发展股份有限公司于2026年02月25日召开的2026年第一次临时股东会，并代表本人（或本单位）按以下方式行使表决权：

本次股东会提案表决意见表

■

委托人名称（盖章）：

委托人身份证号码（社会信用代码）：

（委托人为法人股东，应加盖法人单位印章。）

委托人股东账号： 持股数量：

受托人： 受托人身份证号码：

签发日期： 委托有效期：

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2026-024

万方城镇投资发展股份有限公司

关于公司股票可能被终止上市的第三次风险提示性公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日披露了《关于公司股票交易被实行退市风险警示暨停牌的公告》（公告编号：2025-031），公司股票于2025年4月30日开市起被实施退市风险警示。若公司2025年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第9.3.12条规定情形之一，公司股票将存在被终止上市的风险。

2、根据《股票上市规则》第9.3.6条规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告。”公司应当披露股票可能被终止上市的风险提示公告。敬请广大投资者理性投资，注意风险。

一、可能被终止上市的风险

（一）公司预计2025年度扣非后营业收入不足3亿元且扣非前后净利润均为负，可能触及财务类终止上市情形

根据公司已披露的《2025年度业绩预告》，预计2025年度主要财务指标区间为：营业收入20,000万元至25,000万元,扣除后营业收入15,000万元至20,000万元；利润总额-5,500万元至-4,000万元；归属于上市公司股东的净利润-5,000万元至-3,500万元；扣除非经常性损益后的净利润-2,200万元至-1,500万元。

公司预计2025年度利润总额、归属于上市公司股东的净利润以及扣除非经常性损益后的净利润均为负值，且营业收入、扣除后营业收入均低于3亿元。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，公司股票将因触及财务类退市情形被终止上市，敬请广大投资者注意投资风险。

具体内容详见公司于2026年1月31日于《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度业绩预告》（公告编号：2026-018）

（二）公司保留意见所涉事项能否消除存在重大不确定性，可能触及财务类终止上市情形

2024年4月28日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度财务报表出具了带强调事项段的保留意见审计报告（中兴财光华审会字（2025）第207002号），被出具保留意见审计报告的事项为公司对吉林万方百奥生物科技有限公司的其他权益工具投资的可收回性存在不确定性。

截至本公告披露日，上述不确定性情况尚未消除，公司2025年度审计报告仍存在被出具保留意见审计报告的风险。若公司2025年度被出具保留意见审计报告，根据《深圳交易所股票上市规则》第9.3.12规定，上市公司因触及《股票上市规则》第9.3.1条第一款情形，其股票交易被实施退市风险警示后，实际触及退市风险警示情形相应年度次一年度出现财务会计报告被出具保留意见、无法表示意见或者否定意见的审计报告的情况，其股票将被终止上市交易。

二、终止上市风险提示公告的披露情况

根据《股票上市规则》第9.3.6条的规定：“上市公司因触及本规则第9.3.1条第一款第一项至第三项情形，其股票交易被实施退市风险警示后，应当在其股票交易被实施退市风险警示当年会计年度结束后一个月内，披露股票可能被终止上市的风险提示公告，在首次风险提示公告披露后至年度报告披露前，每十个交易日披露一次风险提示公告”。

2026年1月14日，公司披露了《关于2025年度业绩预亏暨公司股票可能被终止上市的提示性公告》（公告编号：2026-010）。

2026年1月28日，公司披露了《关于公司股票可能被终止上市的第二次风险提示性公告》（公告编号：2026-015）。

本次公告为公司股票可能被终止上市的第三次风险提示性公告。

三、其他风险提示

1、公司于2025年7月25日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》，因涉嫌信息披露违法违规，中国证监会决定对公司立案。立案调查期间，公司将积极配合中国证监会的各项工作，并持续关注上述事项的进展情况，严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。截至本公告披露日，中国证监会的调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案事项的结论性意见或决定。若后续经中国证监会行政处罚且相关认定的事实触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形时，公司股票可能被实施重大违法强制退市。敬请广大投资者注意投资风险。

2、公司郑重提醒广大投资者：《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二六年二月九日

证券代码：000638 证券简称：*ST万方 公告编号：2026-025

万方城镇投资发展股份有限公司

关于立案调查进展暨风险提示公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2025年7月25日，万方城镇投资发展股份有限公司（以下简称“公司”）收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）下发的《中国证券监督管理委员会立案告知书》（证监立案字0202025009号），因涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国行政处罚法》等法律法规，中国证监会决定对公司立案。具体内容详见公司于2025年7月26日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于收到中国证券监督管理委员会立案告知书的公告》（公告编号： 2025-049）。

公司分别于2025年11月5日、2025年12月12日、2026年1月7日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于立案调查进展暨风险提示公告》（公告编号：2025-073、2025-086、2026-001），立案调查尚在进行中，公司尚未收到就上述立案事项的结论性意见或决定。

截至本公告披露日，中国证监会的调查仍在进行中，公司尚未收到就上述立案事项的结论性意见或决定。若后续经中国证监会行政处罚认定的事实触及《深圳证券交易所股票上市规则》规定的重大违法强制退市情形，公司股票可能被实施重大违法强制退市。

公司指定《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）为公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

万方城镇投资发展股份有限公司

董 事 会

二〇二六年二月九日