长江存储出售武汉新芯39%的股权，长江存储的持股将从68.19%降到29.19%。

把武汉新芯并入长江存储上市不好吗？为何长江存储在冲IPO前出售子公司股权？而且为什么是保留29.19%股权？恰好卡在30%之下。

很多人对此不理解，下面具体分析。

我是股权律师卢庆华，从这样的股权架构调整恰恰能看出，是为了让武汉新芯有机会重启独立上市，而不是并入长江存储去上市。

注：前面用“长江存储”实为迎合多数人的理解，但后面所说“长江存储”实为 “长控集团”子公司，而后面说的“长控集团”正是前面说的“长江存储”。

一、经营者集中问题

2026年6月17日，重庆市场监督管理局官网公示武汉新芯换大股东事宜。

在这之前，长江存储控股股份有限公司（“长控集团”）持有武汉新芯集成电路股份有限公司（“武汉新芯”）68.2%股权，长控集团是武汉新芯的控股股东。

现在长控集团要把39%股权卖给武汉光谷半导体产业投资有限公司（“光谷半导体产投”），交易完成后，光谷半导体产投和其一致行动人控制武汉新芯47.88%股权，武汉新芯的控股股东将从长控集团变成光谷半导体产投。

长控集团仍持有武汉新芯29.2%股权，但不再是武汉新芯的控股股东，武汉新芯不再是长控集团的控股子公司。

重庆市监公示的是经营者集中简易案件，原因是光谷半导体产投收购武汉新芯股权涉及经营者集中问题。

为什么是在重庆公示？

因为国家市场监管总局于2022年8月起试点委托北京市、上海市、广东省、重庆市、陕西省5个省（直辖市）市场监管部门开展部分经营者集中反垄断审查工作。

从2025年8月1日改为正式委托，可以将部分符合标准的经营者集中简易程序的案件委托五省（直辖市）市场监管部门负责审查，而湖北在委托重庆审查的范围里。

二、武汉新芯第一次上市失败

武汉新芯于2026年5月19日撤回科创板上市申请，长控集团同一天签署上市辅导协议并备案。

有人说，武汉新芯撤回科创板上市申请，是为了并入长控集团去上市。

但现在长控集团对武汉新芯的持股从68%减少为29%，之前武汉新芯可以并入长控集团合并报表，但调整后武汉新芯已经不再并入长控集团合并报表。

如此操作与武汉新芯撤回科创板申请是为了并入长控集团上市的传言完全不相符。

还有人说，武汉新芯上次本来就可以上市的，只因特殊原因才撤回。

可是，武汉新芯的上市申请于2024年9月30日获得受理，历时接近两年后才于2026年5月19日撤回，如果是这样有必要拖这么长时间才撤回吗？

而且从2025年4月25日回复第一轮问询，到2026年5月19日撤回，中间隔超过一整年时间。

我是股权律师卢庆华，相信规则、研究规则、使用规则。

曾经在能动用较高特殊力量的大公司工作过，但就算有这样的条件，公司领导还是非常重视规则的。

因为规则就是最坚强的保护伞，哪个领导不希望自己做的事能经得起规则考验呢？哪个领导希望下面的人都找他要特殊规则呢？那不是把领导往火坑里推吗？

下面从规则分析武汉新芯的上市问题。

三、武汉新芯上市失败两大原因

在2023 年 4 月之前，武汉新芯是长江存储（长江存储科技有限责任公司）100%持股的全资子公司。

在2023 年5月，武汉新芯变成长控集团100%持股的全资子公司。

也就是长江存储从爸爸变成与之并排的兄弟公司，而长控集团从爷爷变成爸爸。

之后武汉新芯于2024年9月申请上市，当时长控集团对武汉新芯持股68%，股权架构如下：

而这样的股权架构调整，涉及影响武汉新芯上市的两大因素。

3.1 同业竞争是上市的红线

武汉新芯是晶圆代工企业，主要产品包括NOR Flash等，在 NORFlash 领域也存在 IDM 模式。

兄弟公司长江存储是IDM模式，主要产品包含3D Nand Flash 等，而兄弟公司的Nand Flash 与武汉新芯的NOR Flash 同属于非易失性存储器。

兄弟公司的3D Nand 产品存储容量在几十GB到数TB不等，主要用于大容量、高密度的应用场景，如 SSD 固态硬盘、移动设备存储等。

而武汉新芯的 NOR Flash 存储容量一般在 1MB-1GB之间，但武汉新芯历史上曾从事3D Nand 业务，后来转让至长江存储，申请上市时武汉新芯仍拥有大量的相关发明专利。

上交所在问询中指出：

公开信息显示，NAND Flash 存储容量一般在1GB-8GB 之间，旺宏、兆易创新的 NOR Flash 容量最高可达 2GB ，与 NAND Flash 存在重合。

而近年来 3D NAND 读取性能不断提升，逐渐缩小与 NOR Flash 的差距，在一些对读取速度要求不是极其苛刻的场景下，3D NAND 的大容量和低成本优势使其能够与 NOR Flash 竞争。

请武汉新芯披露：

（1）公司与长江存储的业务/产品及具体异同，双方是否存在相同或相似业务，还要量化说明主要性能指标、工艺节点、工艺平台等方面对比情况，行业的主流水平、先进水平，以及在下游具体应用领域是否存在重合。

（2）分析二者业务/ 产品是否具有竞争性、替代性，是否有利益冲突，是否构成同业竞争，双方避免潜在同业竞争的措施及其有效性。

（3）武汉新芯与长江存储关于 NAND Flash 相关技术、人员、设备的转移情况，是否已完全分割，保留相关发明专利的原因以及未来规划。

（4）两家公司竞争业务的收入、毛利及占比情况、未来发展趋势等，充分论证是否构成重大不利影响的同业竞争.

（5）是否存在其他未披露的同业竞争。

由于两家公司的控股股东都是长控集团，涉及同业竞争问题是上市的红线，是绝对不能有的。

《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定：公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争。

《上市公司治理准则》第67条规定：控股股东、实际控制人及其控制的其他单位不应从事与上市公司相同或者相近的业务。控股股东、实际控制人应当采取有效措施避免同业竞争。

我在以前的文章介绍过，常友科技为注销同业竞争公司耗时两年，而且那家公司都已经停业了。

菲鹏生物，因为注销同业竞争公司延误时机，已经上市失败。

美埃科技，由于当地规则限制不得不单独设一家销售公司，承诺仅按照美埃科技的指示在当地开展业务。但有一丁点涉及同业竞争都不行，最终还是把那家公司注销了，公司才能成功上市。

3.2 控制权问题

当时长控集团持股68%，是武汉新芯的控股股东。

而在长控集团层面，2023 年 2 月前芯飞科技是长控集团第一大股东，持股比例51%。

2023 年 2 月后，湖北长晟是长控集团第一大股东，芯飞科技是长控集团第二大股东。

在大股东湖北长晟层面，东湖高新区管委会、武汉市国资委和湖北省国资委持有表决权比例分别为 40%、40%和 20%，没有人能单独控制。

在二股东芯飞科技及上层股东芯腾科技层面，也没有人能单独控制。

最终认定长控集团没有实际控制人，从而认定武汉新芯也没有实际控制人。

但是，当有一个大股东持股高达68%时，认定这家公司没有实际控制人是需要严格审查的。

因为《首次公开发行股票注册管理办法》第12条规定，申请科创板上市的，要求最近二年实际控制人没有发生变更。

对于武汉新芯而言：

（1）在2024年9月申请上市，但在2023年4月换大股东，时间不足两年。

（2）换了新的大股东长控集团后，长控集团最近 2 年股权结构变动频繁。

被问询：

（1）说明长控集团最近 2年控制权是否发生变更。

（2）说明公司最近 2 年控制权是否发生变更和依据，充分分析没有实控人的认定是否准确，是否符合上市要求。

公司在2025年4月回复第一轮问询，不知中间是否被第二轮问询？但过了一年多后在2026年5月撤回了上市申请。

四、武汉新芯股权架构调整

现在武汉新芯的大股东要从之前的长控集团变成光谷半导体产投，调整后武汉新芯将不再是长控集团的控股子公司。

卢庆华律师分析，武汉新芯还是打算独立上市的，而不是并入长控集团上市，因为现在就是要拆出来。

这样调整后，能不能解决上次影响上市的两个问题呢？

4.1 关于同业竞争

控制股东变成光谷半导体产投后，武汉新芯的实控人变成武汉东湖新技术开发区管理委员会。

在上次申请上市时已经论证过，东湖高新区管委会控制或下属的各级子企业合计 321 家，不存在同业竞争公司。

所以换了大股东后，同业竞争的红线可以解除。

4.2 实际控制人问题

换了大股东后，武汉新芯从没有实际控制人变成实际控制人为东湖高新区管委会，需要两年后才能再申请上市。

但仍有一个敏感问题，股权结构调整后长控集团持股29.2%，刚好卡在持股30%的敏感点之下。

证监会《证券期货法律适用意见第 17 号》规定，股权较为分散但存在单一股东控制比例达到30%的情形的，若无相反的证据，原则上应当将该股东认定为控股股东或者实际控制人。

虽然长控集团从大股东变成二股东，但有前面的原因加上持股29.2%这样的敏感问题。

比如郑煤机，第一次申请上市时二大股东持股29.82%，未将其认定为实际控制人，而且存在同业竞争和关联交易等，容易被质疑是否规避规则等。

公司第一次申请上市被否了，之后进行了四项改进措施，第二次申请上市才成功了。

武汉新芯这样调整股权架构后，能不能过关呢？待后面验证吧。

想在A股上市，不是有业绩就可以的，股权问题也是影响上市的重要因素。

我是股权律师卢庆华，从500多家申请上市的案例中找出100多个典型案例，整理出影响上市的20种股权问题及解决方案。

股权律师卢庆华，管理专业出身，20多年前考取律师资格，出版两本书《股权进阶》和《公司控制权》。

（1）帮助准备上市的公司选择上市服务机构。

（2）擅长用管理思维、结合法律手段进行股权设计，管理思维助企业发展，法律手段防范风险。

（3）结合上市规则做股权规划，为企业未来上市提前铺路，申请上市时股权问题需要从公司成立第一天开始核查。

（4）擅长用不打官司的方式解决控制权问题，曾有百亿营收企业找了清华、北大、人大、政法等专家+红圈所律师，打多场官司没解决，后来找过来用不打官司的方式解决的。