证券代码：603092 证券简称：德力佳 公告编号：2026-001

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

关于项目投资暨签订合作协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资标的名称：德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目

● 投资金额：项目总投资50亿元（初期预投20亿，包括所有基建、首批设备投资及部分流动资金；后期投资进度视产能需求分批实施。具体以实际投资金额为准）

● 交易实施尚需履行的审批及其他相关程序

本次交易已经第一届董事会战略委员会第八次及第一届董事会第二十一次会议审议通过，且已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。

● 重大风险及不确定性：

1、建设实施风险

本次项目建设期60个月，将按市场情况分步推进，实施进度及完成情况存在不确定性。项目建设及实施过程中，若遭遇行业政策调整、市场环境变化、客户需求变动或施工管理、成本控制等问题，可能导致项目延期、变更或无法全部完成。

2、审批备案风险

项目尚处于前期规划阶段，需完成备案、环评、规划许可、施工许可等多项前置审批。若国家或地方政策调整、审批条件发生变化，可能导致项目实施受阻，存在延期、暂停或终止的风险。

3、收益及市场风险

项目投资金额为当前市场条件下的估算，不构成业绩预测或承诺。项目短期内不会对业绩产生影响，投产后收益将受宏观经济、市场供需、行业竞争及技术迭代等因素影响，存在无法实现预期收益的风险；建设周期内若市场需求不及预期，亦可能影响项目实施及效益实现。

4、资金财务风险

项目资金需求较大，若融资安排未能及时到位，将影响建设进度。公司若通过银行贷款等方式融资，短期内可能增加财务费用及偿债压力，利率波动或融资结构变化将进一步提高融资成本，对公司财务状况造成一定影响。

5、公司郑重提示：本事项尚需提交股东会审议。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

● 公司后续将视具体合作进展情况，按照法律法规等相关规定，履行相应的决策审批程序和信息披露义务。

一、对外投资概述

（一）本次交易概况

1、本次交易概况

为顺应海内外风电行业持续增长的发展趋势，满足市场对风电齿轮箱的旺盛需求，德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”或“德力佳”）于2026年1月25日与无锡宛山湖产业发展有限公司、羊尖镇人民政府在互惠互利、优势互补的基础上达成合作并签署了《德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目投资合作协议》，推进公司风电齿轮箱产能扩充。项目总投资50亿元（初期预投20亿，包括所有基建、首批设备投资及部分流动资金；后期投资进度视产能需求分批实施。具体以实际投资金额为准），拟规划用地约350亩。该项目的实施将有效提升公司的生产规模和交付能力，进一步巩固和增强公司在风电齿轮箱领域的市场竞争力和行业地位，为公司未来业务发展奠定更加坚实的基础。

2、本次交易的交易要素

■

（二）董事会审议情况，是否需经股东大会审议通过和有关部门批准。

本次交易已经第一届董事会战略委员会第八次及第一届董事会第二十一次会议审议通过，且已达到股东会审议标准，尚需提交股东会审议。为顺利推进本次投资事项的开展，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员，全权办理和项目实施有关的事宜，签署相关文件，包括但不限于项目立项审批、签署与项目相关的合同及文件、开展招投标与施工建设等。

（三）明确说明是否属于关联交易和重大资产重组事项。

本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

（一）无锡宛山湖产业发展有限公司

统一社会信用代码：91320205MADR618W30

成立时间：2024-07-12

注册地：无锡市锡山经济技术开发区厚桥宛山湖西路88号

法定代表人：袁园

注册资本：450万元

主营业务：许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

一般项目：园区管理服务；企业管理咨询；物业管理；城市绿化管理；公共事业管理服务；创业空间服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务；社会经济咨询服务；财务咨询；法律咨询（不含依法须律师事务所执业许可的业务）；房地产咨询；经济贸易咨询；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；工程管理服务；税务服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；文化场馆管理服务；会议及展览服务；办公设备租赁服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；广告制作；广告设计、代理；广告发布；商标代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

主要股东或实际控制人：无锡锡发控股集团有限公司

（二）羊尖镇人民政府

羊尖镇位于长江三角洲中心点，东邻常熟、南连苏州，境内有多条公路干线通往沪、宁、杭等地区，极具交通地理优势。全镇总面积50.8平方公里，下辖8个行政村和1个社区居委。近年来，羊尖镇坚持以科学发展观为指导，进一步加快新型工业化、新型城镇化、农业产业现代化步伐，践行创新、协调、绿色、开放、共享五大发展理念，全力建设富强美丽和谐幸福新羊尖。

上述交易对方资信状况良好，与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，本次交易不构成关联交易。

三、投资标的基本情况

（一）投资标的概况

“德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目”是公司围绕风电齿轮箱主业实施的一项产能扩充与产业升级类投资项目。项目主要面向10兆瓦及以上大功率风电装备市场，通过建设相关研发与制造设施，为公司在大型化、高性能风电变速箱领域的业务发展提供支撑。项目将根据公司整体战略和市场需求逐步推进，为后续进一步优化产品结构和扩大生产能力创造条件。

（二）投资标的具体信息

1、项目基本情况

■

2、各主要投资方出资情况

本项目由公司负责投资建设以及生产运营，不涉及其他投资方。

3、项目目前进展情况

目前本项目在前期筹备阶段，尚未签署相关土地出让合同，尚未开始建设。

4、项目市场定位及可行性分析

本项目主要面向陆上及海上大功率机型（10兆瓦以上）的齿轮箱配套需求，顺应风电行业向“大型化、海上化”发展的趋势。近年来，在能源转型政策推动下，国内外风电装机需求保持稳定增长，行业内整机厂商的在手订单充足，对齿轮箱等核心零部件的采购需求持续扩大。公司现已规划产能虽已包含募投项目的增量，但仍难以完全满足下游客户不断增长的批量采购需求，尤其是在大功率机型齿轮箱方面，公司现有产能利用率已处于较高水平，存在一定供给缺口。因此，通过本项目进一步扩充产能，有助于提升公司在主流大功率机型市场的供应能力，符合行业发展方向和市场实际需求。

公司在风电齿轮箱领域拥有多年技术积累和稳定的客户合作基础，具备成熟的生产管理体系和质量控制能力，能够有效支撑新增产能的建设与释放。本次项目投资规模和建设节奏将根据市场情况逐步推进，不会对公司当前经营造成重大压力。同时，公司将通过合理的融资安排和成本控制措施，确保项目投资的稳健实施。综合考虑行业发展趋势、市场需求增长以及公司自身优势，本次项目投资具有明确的必要性和可行性，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。

（三）出资方式及相关情况

该项目资金来源为公司自筹资金（含自有资金和银行贷款），不涉及募集资金。

四、对外投资合同的主要内容

1、协议主体：

甲方：无锡宛山湖产业发展有限公司

乙方：羊尖镇人民政府

丙方：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

2、投资金额：项目总投资50亿元（初期预投20亿，包括所有基建、首批设备投资及部分流动资金；后期投资进度视产能需求分批实施。具体以实际投资金额为准）

3、项目用地：锡山区锡虞路南、新羊大道东，地块总面积约350亩（四至范围及面积以土地管理部门宗地测量图为准），项目用地按国家规定的方式取得，竞拍成功后公司与国土部门另行签订《国有建设用地使用权出让合同》；项目用地暂定每亩40万元，具体价格以土地使用权出让合同为准。

4、甲方、乙方权利与义务

（1）甲方、乙方负责协助丙方完成银行开户、消防、环评、能评等手续的办理，提供手续一站式帮办服务。

（2）甲方、乙方将积极协助丙方争取各级各类产业扶持资金、科技人才奖励、高新技术企业申请等相关工作，帮助丙方用足用好国家、省、市等各级各类扶持政策。

5、丙方的权利与义务

（1）丙方存续期间须符合注册地、办公地、经营地、纳税地“四地合一”要求。除甲乙丙三方另行协商一致外，自本协议签订之日起，丙方须在锡山开发区辖区内连续经营不少于20年；丙方注销或变更注册地址需经甲方、乙方同意。

（2）丙方承诺，在本协议约定的经营期限内，上市主体不迁出锡山经济技术开发区辖区。

（3）丙方在2026-2033年期间需按照相关政策完成一定税收贡献。

（4）丙方承诺所提供的资质、商业、技术信息等均为真实，无重大遗漏。

6、其他重要合作事项

（1）乙方将协调无锡市自然资源和规划局，争取地块在2026年6月30日前以公开招标、拍卖或者挂牌的方式出让。乙方提供必要的周边基础设施配套条件，按“八通一平”标准保证在丙方开工建设时，水、电、气、通讯、道路、施工用电等设施能够正常满足丙方工程建设需要。

（2）甲方同意，按照相关产业培育方案给予培育资金支持。

7、自本协议签订之日起，丙方需支付一定诚意金至乙方。如丙方未按约定支付，本协议书自行终止；丙方摘得项目用地后，乙方返还诚意金。

8、保密条款

三方对协议内容具有保密义务，承诺保守秘密，未经三方书面同意，不得将协议内容向外披露或者用于本次合作之外的其他事宜，但依据法律法规、监管规定或应司法、行政、监察等机关要求必须提供的除外。协议规定的保密义务不因本协议的解除或者终止而免除，直至相关信息成为公开信息。

9、合同生效条件

本协议需经三方授权代表签字，并经丙方股东会通过后三方盖章生效。协议一式陆份，三方各持贰份，均具有同等法律效力。

五、对外投资对上市公司的影响

本次对外投资的实施，后续将对公司未来财务状况及经营成果产生多维度正向影响。随着项目建设的推进，公司固定资产与在建工程规模将逐步增加，资产结构将进一步优化，为业务持续扩张提供更坚实的基础。项目达产后，产能的有效释放将带动公司营业收入稳步增长，经营现金流和盈利能力也将相应提升，规模化生产带来的成本摊薄效应将进一步改善盈利质量，增强公司整体财务稳健性和抗风险能力。同时，新增产能将显著提升公司的供货能力和市场响应速度，有助于公司把握行业增长机遇、扩大市场份额并巩固竞争优势。长期来看，产能的提升将为公司拓展海内外市场、深化客户合作提供有力支撑，推动营收和利润持续增长，为股东创造稳定回报，并为公司后续技术研发和产业升级等战略布局积累资源，促进企业持续健康发展。

本次对外投资完成后，不会新增关联交易、同业竞争，不会形成新的对外担保、非经营性资金占用，不存在损害公司全体股东利益的情形，符合公司的长期发展战略。

六、对外投资的风险提示

1、建设实施风险

本次项目建设期60个月，将按市场情况分步推进，实施进度及完成情况存在不确定性。项目建设及实施过程中，若遭遇行业政策调整、市场环境变化、客户需求变动或施工管理、成本控制等问题，可能导致项目延期、变更或无法全部完成。

2、审批备案风险

项目尚处于前期规划阶段，需完成备案、环评、规划许可、施工许可等多项前置审批。若国家或地方政策调整、审批条件发生变化，可能导致项目实施受阻，存在延期、暂停或终止的风险。

3、收益及市场风险

项目投资金额为当前市场条件下的估算，不构成业绩预测或承诺。项目短期内不会对业绩产生影响，投产后收益将受宏观经济、市场供需、行业竞争及技术迭代等因素影响，存在无法实现预期收益的风险；建设周期内若市场需求不及预期，亦可能影响项目实施及效益实现。

4、资金财务风险

项目资金需求较大，若融资安排未能及时到位，将影响建设进度。公司若通过银行贷款等方式融资，短期内可能增加财务费用及偿债压力，利率波动或融资结构变化将进一步提高融资成本，对公司财务状况造成一定影响。

5、公司郑重提示：本事项尚需提交股东会审议。敬请投资者注意风险，谨慎投资。

特此公告。

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会

2026年1月26日

证券代码：603092 证券简称：德力佳 公告编号：2026-002

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

关于召开2026年第一次临时

股东会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 股东会召开日期：2026年2月10日

● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月10日 14点30分

召开地点：德力佳传动科技（江苏）股份有限公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月10日

至2026年2月10日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经2026年1月23日召开的公司第一届董事会第二十一次会议审议通过。具体内容详见2026年1月26日公司刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《经济参考报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的公告。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：1

4、涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

（一）登记手续

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；

2、法人股东（含不具有法人资格的其他组织股东）应由法定代表人（法人以外的其他组织为负责人）或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（委托书格式请参见附件1：授权委托书）等办理登记手续；3、股东可用传真或邮件方式进行登记，须在登记时间2026年2月4日下午16:00前送达，传真或邮件登记需附上述1、2所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。传真以登记时间内公司收到为准，并请在传真上注明联系人和联系电话，以便联系。

（二）登记时间：2026年2月4日9:00至12:00，13:00至16:00

（三）登记地点：江苏省无锡市锡山区安泰一路67号德力佳办公楼

六、其他事项

（一）会务联系方式

通讯地址：江苏省无锡市锡山区安泰一路67号德力佳办公楼证券部

联系电话：0510-68505520

电子邮箱：dljir@dljtransmission.com

传真：0510-68503285

（二）本次股东会现场会议会期半天，与会股东或股东代理人食宿及交通费自理。

特此公告。

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司董事会

2026年1月26日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月10日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：603092 证券简称：德力佳 公告编号：2026-003

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

第一届董事会第二十一次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、董事会会议召开情况

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司（以下简称“公司”或“德力佳”）第一届董事会第二十一次会议于2026年1月23日以现场和通讯相结合的方式在公司会议室召开，会议通知于2026年1月20日通过邮件方式送达全体董事。本次会议由董事长刘建国召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司高级管理人员、审计委员会成员列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、部门规章、规范性文件和《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于对外投资的议案》

为顺应海内外风电行业持续增长的发展趋势，满足市场对风电齿轮箱的旺盛需求，德力佳拟与无锡宛山湖产业发展有限公司、羊尖镇人民政府在互惠互利、优势互补的基础上达成合作并签署《德力佳10兆瓦以上风电用变速箱研发制造项目投资合作协议》，推进公司风电齿轮箱产能扩充。项目总投资50亿元（初期预投20亿，包括所有基建、首批设备投资及部分流动资金；后期投资进度视产能需求分批实施。具体以实际投资金额为准），拟规划用地约350亩。该项目的实施将有效提升公司的生产规模和交付能力，进一步巩固和增强公司在风电齿轮箱领域的市场竞争力和行业地位，为公司未来业务发展奠定更加坚实的基础。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于项目投资暨签订合作协议的公告》（公告编号：2026-001）。

本议案已经第一届董事会战略委员会第八次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。为顺利推进本次投资事项的开展，公司董事会提请股东会授权公司管理层或其授权人员，全权办理和项目实施有关的事宜，签署相关文件，包括但不限于项目立项审批、签署与项目相关的合同及文件、开展招投标与施工建设等。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

2、审议通过《关于提请召开2026年第一次临时股东会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规章及《德力佳传动科技（江苏）股份有限公司章程》的有关规定，公司本次董事会相关议案涉及股东会职权，公司拟于2026年2月10日召开2026年第一次临时股东会审议相关议案。具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体披露的《关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号2026-002）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，一致通过。

特此公告。

德力佳传动科技（江苏）股份有限公司

董事会

2026年1月26日