北自所（北京）科技发展股份有限公司（以下简称“北自科技”）近日就发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，对上海证券交易所的审核问询函进行了回复。公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买苏州穗柯智能科技有限公司（以下简称“标的公司”或“穗柯智能”）100%股权，交易价格为1.4亿元，其中股份支付比例为80%，现金支付比例为20%。本次交易旨在强化北自科技在智能物流装备领域的自产能力，拓展下游应用场景，提升整体竞争力。

根据回复函，北自科技与标的公司在智能物流行业产业链中定位有所不同。北自科技主要定位于产业链中游，从事智能物流系统的研发、设计、制造与集成业务；而标的公司业务涵盖智能物流系统（产业链中游）和智能物流装备（产业链上游，主要为堆垛机）。标的公司目前是北自科技堆垛机的供应商之一，报告期内，北自科技向其采购堆垛机金额占堆垛机总采购额的比例为6.51%。

北自科技智能物流系统中的主要设备包括货架、堆垛机、输送系统等。其中，堆垛机是成本占比10%-15%、技术难度高且年采购额达1-2亿元的核心设备。目前，北自科技的主要竞争对手如今天国际、诺力股份、音飞储存等均已实现堆垛机自主生产。标的公司核心团队拥有二十余年堆垛机研发及生产制造经验，掌握全套工艺流程，并拥有多项核心技术及35项专利（其中发明专利9项）。交易完成后，北自科技计划将标的公司堆垛机设计和生产团队逐步转移至湖州新工厂，快速形成堆垛机自产能力。

在市场拓展方面，北自科技智能物流系统业务主要集中在化纤、食品饮料、医药等领域，而标的公司则在新能源、电力电气、新材料等领域拥有丰富项目经验和客户资源。双方客户行业分布具有高度互补性。此外，标的公司总部位于苏州，有助于北自科技深度覆盖长三角市场。

交易方案显示，本次交易对价1.4亿元中，20%以现金支付，主要用于交易对方缴纳个人所得税。标的公司股东翁忠杰、刘庆国、冯伟对标的公司认缴注册资本尚未全部实缴，交易完成后，未实缴部分由北自科技承担，若标的公司未分配利润不足以覆盖，差额部分由原股东补足。

业绩承诺方面，交易对方承诺标的公司2025年、2026年、2027年经审计的归属于母公司股东的净利润（扣非前后孰低）分别不低于1394.32万元、1516.92万元和1649.09万元，累计不低于4560.33万元。收益法评估显示，标的公司股东全部权益价值为14039.65万元，增值率413.16%。

北自科技表示，本次交易有利于实现智能物流装备领域的技术融合，提升自产能力以降本增效，同时整合双方技术能力和市场渠道，拓展下游应用场景，扩大业务规模和市场影响力。独立财务顾问国泰海通证券认为，本次交易具备合理性，有利于提升上市公司质量。

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