2月3日晚间，韩建河山发布重组预案公告称，公司拟发行股份及支付现金购买兴福新材99.9978%股份，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。发行价格为4.38元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本次交易完成后，兴福新材将成为公司的子公司。本次交易预计将构成关联交易，构成重大资产重组，但不构成重组上市。

预案发布后，上交所火速向韩建河山下发《问询函》，其中提到，韩建河山停牌前一个交易日（1月20日），公司股价涨停，要求公司说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。

韩建河山股票将于2月4日开市起复牌，此前，公司股票已于1月21日开市起停牌。

 Wind数据显示，韩建河山停牌前一个交易日（1月20日），公司股价涨停，收报6.23元/股，最新市值为24亿元。

发布重大资产重组预案

2月3日晚间，韩建河山披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买陈旭辉等25名股东持有的兴福新材99.9978%股份，股份与现金对价的具体比例将由公司与交易对方另行协商并签署补充协议确定。

本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%，发行数量及价格按照证监会的相关规定确定。发行对象不超过35名（含35名）特定投资者。

本次交易募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。截至预案签署日，本次交易对价及募集配套资金金额尚未确定。

本次重组募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。募集配套资金到位前，韩建河山可先行以自有或自筹资金向交易对方支付现金对价，并于募集配套资金到位后予以置换。具体现金对价的支付方式、支付时间由交易双方在本次标的资产最终交易金额确定后由交易双方协商确定。

截至预案签署日，韩建河山主要从事预应力钢筒混凝土管（PCCP）和混凝土外加剂两大类业务。PCCP主要用于跨流域引水、输配水重点工程、城镇引水供水工程、农田水利建设引水工程等。

兴福新材专注于芳香族产品的研发、生产和销售，主要产品包括新一代特种工程塑料聚醚醚酮（PEEK）中间体、农药及医药中间体和PEEK纯化业务等。兴福新材为新三板创新层公司，公司股票已于1月21日起停牌，将于2月4日开市起复牌。

通过本次重组，韩建河山将增加新的收入和利润增长点，打造第二增长曲线，提升公司的盈利能力和资产规模，增强公司抗风险能力与核心竞争力。

本次交易不会导致韩建河山实际控制人发生变化。本次交易完成后，公司的总资产、净资产、营业收入等将增长，持续经营能力增强。

上交所下发问询函

同日晚间，韩建河山公告称，2月3日，公司收到上海证券交易所公司管理一部下发的《关于对北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产预案信息披露的问询函》。

问询函显示，经审阅公司披露的预案，上交所认为，韩建河山需要针对兴福新材业绩大幅波动、交易方案、内幕信息管理等三方面作出说明和补充披露。

关于兴福新材业绩大幅波动，问询函提到，公开资料及预案显示，兴福新材2022年至2025年分别实现营业收入约为7.77亿元、6.09亿元、4.01亿元以及3.86亿元，呈现逐年下滑趋势；归母净利润分别为10124.28万元、13559.79万元、-73.67万元和1005.96万元，业绩呈现大幅波动，整体下滑较大。

上交所要求韩建河山补充披露兴福新材近年来收入持续下滑、业绩大幅波动的具体原因，相关业绩表现是否与同行业公司存在较大差异及其合理性；结合兴福新材所处细分行业、竞争格局等情况，补充披露兴福新材的市场份额占比、行业地位、竞争优劣势等；补充披露兴福新材近三年前五大客户基本情况，包括但不限于收入占比、合作时间、变化情况、关联关系等，说明是否存在客户集中度高、单一客户依赖或主要客户流失等风险，相关情况是否符合行业惯例；结合前述情况及相关风险等，说明兴福新材业绩波动的原因，是否具备持续稳定的盈利能力，本次并购是否有利于提升公司质量。

关于交易方案，问询函提到，截至2025年三季度末，公司货币资金仅余0.68亿元。预案显示，公司拟向陈旭辉等25名交易对方发行股份并支付现金收购辽宁兴福新材料股份有限公司99.9978%股权，并募集配套资金。募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、中介机构费用及相关税费。交易对方中，陈旭辉、高巷涵与郭振伟签署了《一致行动协议》，三人直接或间接控制兴福新材股份的比例合计为52.51%，此外其他交易对方中包含多家合伙企业。

上交所要求韩建河山补充披露公司对本次交易中现金对价支付方面的具体安排，若公司募集配套资金不达预期，结合公司的货币资金、资产负债情况等，说明相关现金支付安排对公司偿债能力和生产经营是否存在不利影响；除预案披露的一致行动关系外，陈旭辉与其他交易对方是否存在关联关系、一致行动关系和其他潜在利益安排，并结合本次发行股份后各方持股情况，说明本次向交易对方发行股份是否可能影响公司控制权稳定性，是否可能构成《重大资产重组管理办法》规定的重组上市情形。

关于内幕信息管理，问询函显示，上交所关注到，公司股票于1月21日停牌并筹划本次交易，公司2月4日披露预案并复牌，停牌前一天（1月20日）公司股价涨停。

上交所要求韩建河山补充披露本次收购事项的具体过程，包括交易的具体环节和进展、重要时间节点和参与知悉的人员范围等。按照上交所相关规定，全面自查并核实公司控股股东、实际控制人、董事、高管、交易对方及其他相关方等内幕信息知情人近期股票交易情况，说明是否存在内幕信息提前泄露的情况。公司及相关方应当切实做好内幕信息知情人相关核查事项，确保报送的内幕信息知情人名单真实、准确、完整。