转自：中国经营网

中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

亏损多年以后，万隆光电（300710.SZ）开始“自救”。近日，万隆光电发布《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告》（以下简称《重组草案》），公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式，收购浙江中控信息产业股份有限公司（以下简称“中控信息”）100%股权，交易总对价达23.25亿元，同时募集配套资金不超过6.34亿元。

万隆光电相关负责人在接受《中国经营报》记者采访时表示，此次收购中控信息是为了提高公司资产质量、增强可持续发展能力，中控信息纳入公司体系将有效拓展业务领域，拓宽收入来源，分散整体经营风险，增强公司的核心竞争力和盈利能力。

记者注意到，近年来，万隆光电一直处于亏损状态，此次收购可谓一次“自救式”战略转型，但与此同时，收购将大幅提升公司负债。

转型数智化服务商

根据《重组草案》，本次交易前，万隆光电主要从事广电网络设备及数据通信系统的研发、生产、销售和技术服务，是国内领先的广电网络设备及数据通信系统整体解决方案提供商。标的公司中控信息是一家国内领先的基础设施数智化服务商。

本次交易对方涵盖汇格合伙、正泰电器等17家机构以及张伟宁一名自然人，本次交易构成重大资产重组与关联交易，但不构成重组上市，上市公司控制权不发生变化，仍由付小铜掌控。

经济学博士后石磊向记者指出，万隆光电收购中控信息将为双方带来显著的协同效应，实现业务与估值的“双重重塑”。对万隆光电而言，此举不仅注入了优质资产以打造第二增长曲线，预计将推动营收大幅增长并实现扭亏为盈，更使其成功转型为基础设施数智化服务商，从而重塑估值逻辑并提升抗风险能力。

对中控信息来说，石磊表示，借道万隆光电成功实现了曲线上市，借助上市公司平台不仅打通了融资渠道、解决了资金瓶颈，更获得了强有力的品牌背书以助力业务拓展。在业务层面，双方在底层数据传输技术与丰富的落地场景上形成深度互补，通过客户群体与供应链资源的高效整合，有望共同释放“1+1>2”的商业价值。

苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，近年来，万隆光电传统广电网络设备业务持续承压，营业收入连续下滑且长期亏损，主业造血能力严重不足，迫切需要寻找新的增长引擎。

“中控信息作为国内领先的基础设施数智化服务商，业务覆盖城市交通、轨道交通、水环境治理等领域，具备较强的技术积累和盈利能力，是赛道中的优质标的，因而成为万隆光电实现业务升级的重要选择。”高政扬说。

南开大学金融学教授田利辉向记者指出，此次收购真正的协同，是万隆光电获得了一个全新的盈利引擎，中控信息则获得了上市公司这个资本平台。前者解决了生存问题，后者打开了融资通道。“至于能否产生化学反应，取决于万隆光电原有业务能否与智慧城市业务找到技术或客户的嫁接点，目前看挑战大于机遇。”田利辉说。

业绩承诺存风险

记者注意到，此次收购的发行方式比较特别，采用一次注册、分期发行的方式。其中，万隆光电向业绩承诺方即汇格合伙、智格合伙、云吟合伙3名股东分三期发行股份，分期发行与业绩考核挂钩；万隆光电向正泰电器和富格合伙等14名股东一次性发行股份。

若业绩承诺期内标的公司三年累计实现净利润数未达到累计承诺净利润数的90%，上市公司向业绩承诺方发行的第三期股份数量按照业绩完成情况进行扣减。

对于分期发行方式，万隆光电相关负责人向记者指出，本次交易将业绩承诺方的业绩承诺补偿与分期发行股份相挂钩，同时设置了超额业绩奖励机制，可以将中控信息核心团队的利益与上市公司深度绑定，充分激发核心团队的积极性与创造力，保障中控信息业务的持续健康发展，进一步保护上市公司和中小股民利益。

石磊向记者指出，该机制将股份对价支付与业绩承诺深度绑定，变传统的“一次性支付、事后追偿”为“分期发行、达标解锁”的前置约束。这一创新不仅为上市公司构建了直接扣减未达标股份的风险防火墙，有效减轻了短期财务与现金流压力，更能深度绑定核心股东利益，强力激励标的公司兑现业绩承诺，从而切实保障上市公司及中小股东的权益。

《重组草案》显示，业绩承诺方承诺，标的公司2026年度、2027年度及2028年度扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为8000万元、9500万元和10500万元。

对于业绩承诺金额的确定方法，万隆光电相关负责人向记者表示，本次业绩承诺利润金额是交易各方在充分考量标的公司历史经营成果、在手订单情况、所处行业发展前景及未来业务规划等因素的基础上，经友好协商共同确定的。最终确定金额呈现逐年稳步增长的态势，既体现了交易对方对标的资产未来盈利能力的充分信心，也与公司保护中小投资者利益、确保交易公平公允的原则相一致。

田利辉向记者指出，业绩承诺金额的确定，通常基于标的公司历史业绩、在手订单、行业增速和未来盈利预测的综合评估。中控信息承诺2026年—2028年分别盈利8000万元、9500万元和1.05亿元，年均增速约15%。这个承诺合理与否，有两个关键参照：其一，标的公司当前盈利基数是否支撑得起这个增速；其二，智慧城市行业整体增长中枢能否提供足够支撑。

田利辉表示，如果当前净利润在6000万元左右，承诺增速不算激进，具备可行性。但需警惕的是，三年承诺期后的盈利持续性，以及应收账款高企的行业通病是否会吞噬纸上利润。投资者应密切关注业绩承诺补偿条款是否足够覆盖风险。

交易后负债增长3971.35%

记者注意到，近年来，万隆光电一直陷在亏损的泥沼里。根据财报数据，2022年—2025年，万隆光电营业收入分别为5.31亿元、3.58亿元、3.46亿元和2.7亿元；归母净利润分别为-2150.72万元、-993.02万元、-1.99亿元和-2929.03万元。

相形之下，中控信息的业绩表现相对稳定。根据《重组草案》，2024年和2025年，中控信息的营业收入分别为26.14亿元和23.35亿元；净利润分别为4134.19万元和8252.4万元。这也让此次收购具备了“蛇吞象”的特征。

万隆光电在《重组草案》中表示，本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司的资产总额、归属于母公司所有者权益、营业收入、归属于母公司所有者净利润等财务指标将显著提升，有助于增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的盈利能力。

石磊向记者指出，万隆光电近年来持续亏损的核心原因在于其广电网络设备主业受行业需求萎缩冲击，营收规模大幅缩减导致固定成本难以摊薄，主业造血能力严重不足。收购中控信息有望从根本上扭转这一亏损局面，交易完成后预计将推动公司营收跃升并直接实现扭亏为盈，叠加标的公司三年不低于2.8亿元的业绩承诺，将为公司提供稳定的利润增量。

但这一改善过程也伴随着不容忽视的风险，石磊认为，标的公司自身近年存在业绩下滑隐忧，重组后上市公司将面临资产负债率大幅攀升带来的财务杠杆与现金流压力，且双方在业务模式与组织文化上的巨大差异也带来了跨界整合的磨合挑战。

《重组草案》显示，此次交易后，万隆光电负债总额相对于交易前将增长3971.35%，远超资产总额增幅1247.45%，这意味着，交易完成后，万隆光电的资产负债率将大幅攀升。

对此，万隆光电相关负责人向记者指出，负债总额增加较多主要是标的公司采用时点法确认收入导致流动负债较高，主要由应付账款及合同负债构成，属于标的公司系统集成行业正常财务结构。

田利辉指出，如果公司资产增长靠借钱堆出来，而非自有资本支撑，那就说明交易的杠杆风险高度集中。直接影响是财务费用将大幅攀升，利息支出进一步侵蚀本就微薄的利润空间。更深远的影响在于，高负债率严重制约再融资能力，银行为控风险将收紧信贷，公司发债成本飙升。

石磊认为，交易完成后，万隆光电的负债总额增幅远超资产总额增幅，导致资产负债率将从约19.63%大幅攀升至59.32%。这一剧烈变化将显著加剧公司的财务风险与偿债压力，增加的利息支出会直接侵蚀利润。

石磊和高政扬皆认为，如果中控信息未来能够持续贡献稳定利润，新增的负债压力有望被经营现金流覆盖，财务风险相对可控。反之则可能成为公司沉重的财务包袱。