证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2026－006

汉马科技集团股份有限公司

第九届董事会第十八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2026年2月3日以电话、电子邮件等方式向各位董事发出了召开第九届董事会第十八次会议的通知。本公司第九届董事会第十八次会议于2026年2月10日上午9时整在公司办公楼四楼第一会议室以现场与通讯相结合方式召开。出席会议的应到董事9人，实到董事9人，其中独立董事3人。

本次会议由董事长范现军先生主持。本次会议的召开和表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议并通过了《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》。

为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，公司全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟以现金方式对其全资子公司上海索达增资人民币57,500万元，上海索达的注册资本由人民币40,000万元增加至人民币97,500万元。本次增资完成后，增资款将用于偿还华菱汽车（含上市公司其他全资子公司）往来欠款约56,600万元,剩余款项用于税款及外部供应商款项结算；同时，公司全资子公司华菱汽车拟将其全资子公司上海索达100%股权以48,500万元转让给浙江龙砺机器人产业发展有限公司（以下简称“浙江龙砺”），并签订《股权转让合同》。

在审计和评估报告的基础上，各方协商确认增资后的上海索达全部股权交易对价为人民币48,500万元。股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

公司对前述交易对手方及其两名股东或实际控制方的后续产业规划、诚信状况等进行了考察、调研，且浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项提供了连带保证责任，同时协议条款中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施。浙江龙砺的两名股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严格遵守合同约定履行付款义务。

同时授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商变更等相关工作。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次对子公司增资并转让股权事项尚需提交股东会审议。本次对子公司增资并转让股权事项，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于对子公司增资并转让其全部股权的公告》（公告编号：临2026-007）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

二、审议并通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》。

公司于近日收到公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车”）及实际控制人李书福先生出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》。公司控股股东远程商用车及实际控制人李书福先生拟将2021年3月作出的《避免同业竞争的补充承诺函》中相关承诺的履行期限延期3年，除承诺履行期限变更外，原承诺中的其他内容不变。本议案尚需提交公司股东会审议。

公司独立董事召开专门会议认为：本次公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出，具有合理性。承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本议案提交至公司第九届董事会第十八次会议审议。

公司审计委员会认为：本次控股股东远程商用车及实际控制人承诺延期事项符合《上市公司监管指引第 4 号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次延期履行避免同业竞争承诺事项。

具体内容详见2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告》（公告编号：临2026-008）。

（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。关联董事范现军先生、周建群先生、郭磊先生、端木晓露女士、刘汉如先生、赵杰先生回避表决。）

三、审议并通过了《关于召开公司2026年第一次临时股东会的议案》。

公司定于2026年2月27日（星期五）召开2026年第一次临时股东会。本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次股东会的股权登记日为2026年2月24日（星期二）。

具体内容详见2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2026-009）。

（表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票）

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2026年2月11日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 公告编号：临2026-009

汉马科技集团股份有限公司

关于召开2026年第一次临时股东会的通 知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●股东会召开日期：2026年2月27日

●本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东会类型和届次

2026年第一次临时股东会

(二)股东会召集人：董事会

(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2026年2月27日 14点00分

召开地点：公司办公楼四楼第一会议室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号）

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2026年2月27日

至2026年2月27日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。

(七)涉及公开征集股东投票权

无

二、会议审议事项

本次股东会审议议案及投票股东类型

■

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2026年2月10日召开的第九届董事会第十八次会议审议通过。相关具体内容详见公司于2026年2月11日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《公司第九届董事会第十八次会议决议公告》。

2、特别决议议案：无

3、对中小投资者单独计票的议案：第1、2项议案

4、涉及关联股东回避表决的议案：第2项议案

应回避表决的关联股东名称：浙江远程新能源商用车集团有限公司

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、股东会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二)公司董事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

1、登记手续

（1）自然人股东应出示本人的身份证、持股凭证和证券账户卡；个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人的身份证、委托人的身份证复印件、授权委托书（格式见附件1）、持股凭证和证券账户卡。

（2）法人股东应出示法定代表人的身份证、法人单位的营业执照复印件、持股凭证和证券账户卡；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人的身份证、法人单位的营业执照复印件、法人授权委托书、持股凭证和证券账户卡。

（3）异地股东可采取信函或传真方式进行登记，在来信或传真上须写明股东名称或姓名、并附身份证、法人单位营业执照、持股凭证和证券账户卡的复印件，来信或传真上请注明“股东会登记”字样。

（4）未登记不影响“股权登记日”登记在册的股东出席股东会。

2、登记时间

2026年2月26日上午8:30一12:00和下午13:00一17:30。

3、登记地点

公司董事会办公室（安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号公司办公楼四楼）。

六、其他事项

联系人：周树祥、李静

联系电话：0555-8323038

传真：0555-8323531

电子邮件：600375@hmcamc.com

联系地址：安徽省马鞍山经济技术开发区梅山路1000号汉马科技集团股份有限公司董事会办公室

邮编：243061

本次股东会现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2026年2月11日

附件1：授权委托书

●报备文件

公司第九届董事会第十八次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

汉马科技集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月27日召开的贵公司2026年第一次临时股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

■

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 编号：临2026－008

汉马科技集团股份有限公司

关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”、“汉马科技”、“上市公司”或“公司”）于近日收到公司控股股东浙江远程新能源商用车集团有限公司（以下简称“远程商用车”）及实际控制人李书福先生（以下简称“实际控制人”）出具的《关于延期履行避免同业竞争承诺的函》，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》（以下简称“监管指引第4号”）的相关规定，结合解决同业竞争承诺的实际进展，远程商用车及实际控制人拟将2021年3月作出的《避免同业竞争的补充承诺函》中相关承诺的履行期限延期，具体情况如下：

一、原承诺背景及内容

2020年，远程商用车通过股权受让成为汉马科技控股股东，2021年汉马科技非公开发行股票过程中，为进一步明确同业竞争的解决方案，远程商用车及实际控制人于2021年3月进一步出具补充承诺。具体承诺内容如下：

“一、本公司（本人控制的）下属公司吉利四川商用车有限公司（以下简称“吉利四川基地”）与上市公司在重卡业务方面存在一定重合。截至本承诺出具日，吉利四川商用车有限公司的重卡业务尚未量产，仍处于亏损状态，尚不具备注入上市公司的条件。

1、本公司（本人）承诺于60个月内，在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当吉利四川商用车有限公司的重卡业务达到注入上市公司条件时，即按照法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司；

2、在满足注入上市公司条件之前；或上述承诺期届满后，仍未达到注入上市公司条件；或满足注入上市公司条件后，相关注入资产、业务的议案未经上市公司内部决策通过；或上市公司明确放弃优先受让权，本公司（本人）则承诺通过包括但不限于（1）将前述重合的资产、业务委托给上市公司管理；（2）向无关联关系的第三方转让相关资产、业务；（3）停止相关重合业务的生产经营；（4）其他监管部门认可的有助于解决上述问题的可行、合法方式，使本公司(本人)及本公司（本人）控制的公司与上市公司不构成实质性同业竞争。

二、本公司（本人控制的下属公司）于2021年1月收购山东唐骏欧铃汽车制造有限公司，其下属公司山东唐骏重工有限公司与上市公司在专用车业务方面存在一定重合。

本公司（本人）承诺于60个月内，将山东唐骏重工有限公司股权转让予无关联关系的第三方；或停止相关重合业务的生产经营。如上市公司根据业务发展战略需求提出优先受让请求，本公司将无条件配合该等转让，按照法定程序以市场公允价格优先转让予上市公司。

如违反上述承诺给上市公司造成损失，本公司（本人）将向上市公司作出充分的赔偿或补偿。”

二、承诺履行情况

自作出上述承诺以来，远程商用车及实际控制人一直致力于履行相关承诺，主要工作包括：

1、2021年5月，远程商用车将原承诺中存在同业竞争业务之一的山东唐骏欧铃汽车制造有限公司下属子公司山东唐骏重工有限公司的股权转让给无关联关系的第三方，已解决了与上市公司专用车业务的同业竞争问题。

2、2023年，公司曾拟通过重大资产重组方式，收购南充吉利新能源商用车发展有限公司100%股权以解决部分同业竞争问题，但因生产资质短期内难以获取等客观因素，该重组方案最终终止。

3、2025年2月，公司会同专业机构对吉利四川基地的业务与资产进行全面、完整的梳理，深入论证重组的可能性。按照上市公司审计标准经模拟测算，吉利四川基地并未实现净利，若注入上市公司，会给上市公司增加负担；综合上述因素，现阶段暂不适合开展并购重组工作。

三、延期履行承诺的原因

基于当前实际情况和未来发展规划，远程商用车及实际控制人拟将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年3月，主要理由如下：

（一）存在同业竞争的吉利四川基地及其子公司山西吉利新能源商用车有限公司(以下简称“山西晋中基地”)重卡业务持续处于亏损状况，不具备注入上市公司的条件。

远程商用车下属存在同业竞争的吉利四川基地与山西晋中基地，其重叠业务不仅规模小，且长期处于亏损状态，截至2025年12月31日，仍不具备注入上市公司或市场化处置的条件。两基地重卡产能利用率低，且上市公司产能亦未饱和，产能利用率均未达到50%，若强行注入，可能进一步拖累上市公司的盈利能力。

（二）地方政府产业政策要求，暂未能关停重卡业务

山西晋中基地、吉利四川基地作为当地政府新能源商用车整车基地，对两基地存在产能与订单要求，需承接省内公交集团、物流公司等政策性订单。若关停将导致区域供应链中断，存在一定的影响，关停重卡业务还需要一定的时间进行准备。

（三）上市公司自身发展阶段需要

汉马科技于2024年完成司法重整，现正处于重整后的恢复期和新战略发展期。当前的首要任务是稳定经营、恢复造血能力，为未来发展奠定基础。根据重整计划，汉马科技将全面实施"醇氢+电动"技术路线，构建绿色智能重卡生态圈。远程商用车在研发、生态建设、生产经营等方面将持续赋能上市公司，这一过程需要时间逐步实现。

（四）解决方案本身的复杂性与挑战

解决同业竞争涉及多个生产基地和业务板块，包括资产评估、债务处理、人员安置、税务筹划、属地政府沟通等诸多环节，每个环节都需要充足的时间进行论证和操作，确保方案的可行性和合规性。

四、拟延期承诺内容及后续计划

（一）延期时间

为充分保护上市公司及中小股东的利益，基于当前实际情况和未来发展规划，控股股东及实际控制人将避免同业竞争承诺的期限延长3年，即延期至2029年3月，以确保解决方案更加成熟可行。

（二）延期期间的承诺内容

在延期期间，远程商用车及实际控制人将继续履行以下承诺：

1、避免与上市公司发生恶性及不正当的同业竞争；

2、在同等条件下，上市公司享有优先受让权和收购选择权；

3、持续为上市公司提供技术和资源支持；

4、在重合类的重卡资产和业务未注入上市公司前，不会利用控股地位达成不利于上市公司利益的交易和安排。

（三）后续工作计划

为更有效地避免同业竞争问题，远程商用车及实际控制人在延长后的避免同业竞争承诺期内，就与汉马科技相关重叠业务的同业竞争将继续论证解决方案包括但不限于如下具体措施：

1、业务调整：厘清业务边界，通过资产交易、业务划分等方式实现业务区分，通过推动业务的专业化分工与互补性发展，形成协同共赢的良性发展机制。吉利四川基地和晋中基地在重卡产品的新技术路线方面不再投入研发，除现有业务及已规划产品线外不再新增重卡产品规划。

2、资产注入：在满足相关法律法规且不损害中小股东利益的前提下，当与上市公司重合的业务达到注入上市公司条件时，即按法定程序以市场公允价格将与上市公司重合的相关资产、业务优先注入上市公司。

3、委托管理：通过签署委托协议，将业务重合部分的资产经营决策权委托上市公司统一管理。如出现新的潜在客户或项目时，必须遵循“上市主体先行”原则，由上市公司享有优先接洽权。

4、业务关停：若上述与上市公司存在重卡业务同业竞争基地盈利状况不能持续改善，将与地方政府协商妥善安排后停止相关重合业务的生产经营，重卡业务的关停，股东方与当地政府不存在实质性的障碍。

目前公司产品能源形式主要为纯电动和醇氢电动，山西晋中基地前期销售的车型主要为甲醇直驱车型将逐步退出市场，后续通过山西晋中基地销售重卡数量将进一步降低，不排除在延期承诺期内即停止与山西晋中基地发生重卡买卖业务，目前已开展商谈山西晋中重卡业务的关停；吉利四川基地除了当地政府政策性订单外在过渡期内将基本由上市公司进行生产、销售，承诺延期内进一步规划上市公司以底盘总成形式销往吉利四川基地来带动上市公司产品的销售。

五、延期履行承诺对公司的影响

本次延期履行承诺是基于竞争性资产盈利质量缺陷、地方政府政策约束（未能快速关闭重合业务的生产）及上市公司转型关键期的三重因素影响。通过延期履行，能够为制定更加成熟、可行的解决方案赢得时间，最终更好地维护上市公司和全体股东的利益。

本次延期履行承诺符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》等相关规定，不会对上市公司日常生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

六、本次延期履行承诺的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况

公司于2026年2月9日召开第九届董事会独立董事专门会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》。全体独立董事一致认为：本次公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争的承诺是基于目前客观情况作出，具有合理性。承诺延期事项符合中国证监会《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》的相关规定和要求，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。独立董事一致同意将本议案提交至公司第九届董事会第十八次会议审议。

（二）董事会审计委员会审议情况

公司于2026年2月9日召开第九届董事会审计委员会会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。董事会审计委员会认为：本次控股股东远程商用车及实际控制人承诺延期事项符合《上市公司监管指引第4号一一上市公司及其相关方承诺》相关规定，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。同意本次延期履行避免同业竞争承诺事项。

（三）董事会审议情况

公司于2026年2月10日召开第九届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人延期履行避免同业竞争承诺的议案》，关联董事回避表决。本议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议，关联股东需回避表决。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司

董事会

2026年2月11日

证券代码：600375 证券简称：汉马科技 公告编号：临2026-007

汉马科技集团股份有限公司

关于对子公司增资并转让其全部

股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

●汉马科技集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）全资子公司安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）拟以现金方式对其全资子公司上海索达传动机械有限公司（以下简称“上海索达”）增资人民币57,500万元。同时，华菱汽车拟将上海索达100%股权以48,500万元转让给浙江龙砺机器人产业发展有限公司（以下简称“浙江龙砺”），并签订《股权转让合同》。

●本次交易不构成关联交易

●本次交易不构成重大资产重组

●本次对子公司增资并转让其股权事项已经公司第九届董事会第十八次会议审议通过，本次对子公司增资并转让其股权事项尚需提交股东会审议。

●本次交易完成后，上海索达将不再纳入公司合并报表范围，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

（一）本次交易的基本情况

1、本次交易概况

为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，公司全资子公司华菱汽车拟对上海索达增资人民币57,500万元，上海索达的注册资本将由人民币40,000万元增加至人民币97,500万元。本次增资完成后，增资款将用于偿还华菱汽车（含上市公司其他全资子公司）往来欠款约56,600万元,剩余款项用于税款及外部供应商款项结算；同时，公司全资子公司华菱汽车拟将其全资子公司上海索达100%股权以48,500万元转让给浙江龙砺，并签订《股权转让合同》。

2、本次交易的交易要素

1）增资子公司的交易要素

■

2）转让子公司股权的交易要素

■

（二）公司于2026年2月10日召开了第九届董事会第十八次会议，会议审议通过了《关于对子公司增资并转让其全部股权的议案》，同意公司全资子公司华菱汽车以自有货币资金对其全资子公司上海索达进行增资同时将其全资子公司上海索达100%股权以48,500万元转让给浙江龙砺，并签订《股权转让合同》，授权公司经营管理层依据法律、法规的相关规定，办理上述公司的工商变更等相关工作。与会董事以9票同意、0票反对、0票弃权一致审议通过了本次议案。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，此事项尚需提交股东会审议。

（三）在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资57,500万元，同时处理关联公司与上海索达之间的债务，其中增资款用于偿还华菱汽车（含上市公司其他全资子公司）往来欠款约56,600万元,剩余款项用于税款及外部供应商款项结算。

二、 交易对方情况介绍

（一）交易买方简要情况

■

（二）交易对方的基本情况

■

浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项涉及的付款义务承担连带保证责任，且浙江龙砺的两名控股股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严格遵守合同约定。综上，浙江龙砺具备较强的履约能力。

交易对方或相关主体的主要财务数据如下：

单位：万元

■

单位：万元

■

注：因浙江龙砺于2025年11月13日成立，截至目前成立时间不足一年，现披露其两名股东主要财务数据，其中2025年度财务数据未经审计，2024年度财务数据已经审计。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的基本情况

上海索达系公司全资子公司华菱汽车的全资子公司，主要从事于汽车零部件及配件生产制造销售。

2、交易标的的权属情况

华菱汽车持有的上海索达股权权属关系清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、交易标的具体信息

1）基本信息

■

2）股权结构

增资前后股权结构：

单位：万元

■

股权转让后股权结构：

■

（二）交易标的主要财务信息

单位：万元

■

四、交易标的评估、定价情况

（一）定价情况及依据

1、本次交易的定价方法和结果。

中勤资产评估有限公司采用资产基础法对上海索达模拟增资后的股东全部权益在2026年1月31日的市场价值进行了评估，评估的模拟增资后的资产总额为44,942.33万元，模拟增资后的负债802.29万元，模拟增资后的股权全部权益44,140.04万元；评估值总资产为47,950.59万元，负债802.29万元，股东全部权益47,148.30万元。与模拟增资后的账面值比较，股东全部权益评估增值3,008.26万元，增值率6.82%。在评估报告的基础上，各方协商确认增资后的上海索达全部股权交易对价为人民币48,500万元。

2、标的资产的具体评估、定价情况

■

（二）定价合理性分析

本次交易定价是在参考评估机构对目标公司所有者权益评估价值的基础上，结合公司与交易对方正常商业行为，经双方友好协商而定，定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

五、交易合同或协议的主要内容及履约安排

（一）股权转让合同主要内容

甲方（出让方）：安徽华菱汽车有限公司

乙方（受让方）：浙江龙砺机器人产业发展有限公司

目标公司：上海索达传动机械有限公司

本合同各方经平等自愿协商，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》及相关法规，就股权转让事宜，签订本合同以共同遵守。

1.定义

除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

1.1.本合同：本合同以及通过援引并入本合同的或构成本合同组成部分的所有附件。

1.2.本合同中，除特别约定之外，“以上”、“以下”、“以内”包含本数，“超过”、“不满”、“以外”不包含本数，某期日的“前/以前”、“后/以后”或类似表述包含该期日当日。

1.3.定价基准日：指2026年5月31日。

1.4.交割完成日：指按本合同约定完成全部交割事项之日。

1.5.重大不利：特指本协议16.4.3条涉及目标公司的任何情况、变更或影响：

进入破产或清算程序；被责令停产停业、扣缴或吊销营业执照或涉及金额超过交易对价10%。

2.整体交易安排

甲方向乙方转让目标公司100%的股权（以下简称“标的股权”），乙方按本合同约定的方式支付交易对价，转让后目标公司成为乙方持股的一人公司。

3.目标公司与标的股权

3.1.目标公司

截至本合同签订日，目标公司注册资本为人民币4亿元，甲方认缴的注册资本金额为4亿元，实缴金额为4亿元；

基于目标公司对甲方负有到期债务及为后续交易的便利性，各方经协商一致后确认，在本次股权转让之前，由甲方对目标公司增资，以清偿目标公司对关联方的负债，甲方处理关联公司与目标公司债务作为此次交易的条件之一。本次增资5.75亿完成后，目标公司的注册资本为9.75亿。

3.1.2.具体股权结构信息

本次增资完成后，目标公司的注册资本为人民币975,000,000元；甲方认缴的注册资本金额为人民币975,000,000元，实缴金额为人民币975,000,000元。

4.交易对价

4.1.各方结合评估，协商一致确认：本合同项下标的股权交易对价为人民币485,000,000元。

5.交易对价支付方式

5.1.各方确认：全部采用现金（即转让价款）方式支付交易对价。

6.转让价款付款方式

6.1.乙方应按照以下约定向甲方支付转让价款：

6.1.1.保证金：人民币30,000,000元，乙方于本合同签订之日起7日内向甲方指定账户支付人民币20,000,000元，乙方受其股东方委托支付的人民币10,000,000元意向金转为此次交易保证金一部分。

6.1.2.乙方于2026年6月20日之前支付至人民币455,000,000.00元（含保证金3000万元）。

6.1.3.乙方于2026年12月31日之前支付尾款人民币30,000,000元。

6.2.本条所约定的各期付款义务是受让方独立、无条件的核心义务。甲方未出现违约情况下，乙方不得以任何理由中止、延迟支付或单方抵扣任何一期款项。

6.3.对于目标公司在交割完成日之前已存在的债务，或根据甲方在本协议中所作的陈述与保证，经有管辖权的人民法院或仲裁机构生效法律文书最终判定应由甲方承担的债务及甲方与债权人单位达成的和解，甲方将依法承担相应债务金额，但甲方依据本条承担任何债务，不影响其已收到的股权转让价款的完整性。

7.基准日前未分配利润安排

各方同意，标的股权对应的截至定价基准日（含当日）形成的滚存未分配利润由甲方享有，甲方可在交割前依法进行分配，不影响本合同约定的交易对价。

8.基准日至交割完成日损益安排

8.1.期间损益：是指定价基准日（不含当日，2026年5月31日）至交割完成日期间的，标的股权对应的目标公司收益和亏损，均由甲方承担。

9.税、费用与开支

9.1.本合同项下标的股权转让应缴所得税由甲方承担，甲方有权依据适用法律选择在乙方协助下自行申报缴纳，或要求乙方在甲方协助下完成甲方应缴所得税额的代扣代缴。

9.2.本合同及其他相关文件未作约定的应缴税款，依据税法及相关法律法规的规定由纳税义务人缴纳并承担。

9.3.除非本合同及其他相关文件另有约定，各方应承担各自在本合同和所有相关文件以及有关交割的编制、谈判、签订和履行过程中的开销和费用（包括法律费用）。

10.交割前提条件及时间

10.1.交割前提条件：

（1）甲方2026年6月20日之前收到乙方合计支付的股权转让款4.55亿元（含保证金3000万元）；

（2）乙方的股东及股东公司法定代表人、乙方实际控制人就乙方于本协议项下义务承担连带责任出具相应的承诺函、股东会决议。

10.2.各方于2026年6月30日之前完成本次交易全部股权交割事项。

11.交割事项

11.1.交割包括如下事项：

11.1.1.本合同项下的股权转让已依法向工商登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下。

11.1.2.印章、证照、合同、财务凭证、员工档案、工程档案的移交。

11.2.甲乙双方根据约定完成前述交割事项之日，即为本合同项下的“交割完成日”。

12.股权取得

各方同意，乙方自交割完成之日起即成为目标公司唯一股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。交割完成日后，目标公司新形成的债权债务均由乙方承担。

13.过渡期期限

自定价基准日（不含当日）起至交割完成日（不含当日）之间的期间为过渡期。

14.过渡期一般原则

各方应按本合同约定履行过渡期义务，对于未作明确约定的事项，应以目标公司保值增值为目的并以勤勉、负责的态度进行。

15.过渡期监管事项

甲方承诺在过渡期内，在未经乙方事先书面同意的情况下：

15.1.在公司治理结构方面

15.1.1.不得变更目标公司注册资本。

15.1.2.不得修订公司章程，但因本合同约定的交易所需的修订除外。

15.2.在员工关系方面

15.2.1.不得有非正常的人员变动、升职。

15.2.2.不得进行批量裁员或批量招聘。

15.2.3.不得向离职人员支付明显超过法定标准的离职补偿或赔偿。

但是，如果是根据本合同约定的交割约定需进行的裁员及补偿，不受上述限制。

15.3.过渡期内为目标公司利益，涉及经营活动的，则由双方另行协商一致确认。

16.陈述与保证

16.1.本合同项下各方于本合同签订日向其他方作出如下陈述与保证，该陈述与保证需保持持续有效直至交割完成日。

16.2.各方确认，各方系建立在对本部分陈述与保证充分信赖之基础上方达成本合同。

16.3.各方陈述与保证

为了本合同约定的交易之完成及有效，各方尽全力采取一切必要措施并履行义务，以诚信为原则互相予以协助。

16.4.甲方陈述与保证

16.4.1.甲方依据本合同所转让的股权是真实、合法、有效的。甲方已实缴的注册资本不存在抽逃出资、虚假出资情况。

16.4.2.标的股权是甲方合法所有的股权，甲方对标的股权享有完全的、排他的权利，不存在与其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隐名股东的情形；标的股权不存在任何质押或诉讼。

16.4.3.基准日之后到交割完成日期间内，甲方确保目标公司的经营状况或财务状况不发生重大不利变化；不存在重大违反法律规定的行为；不处置其重大资产或在其上设置担保；不发生或承担重大债务。

为本合同之目的，甲方已经应乙方要求向乙方履行了相应的信息披露义务，甲方披露事件、情况、信息和资料发生的期间为目标公司成立至定价基准日。

16.4.4.甲方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。

16.4.5.目标公司是依法设立并有效存续的合法经营企业。

16.4.6.定价基准日后目标公司不存在任何破产或资不抵债的情形。

16.4.7.本协议签订日前，目标公司不存在为他人提供保证、抵押、质押及其他任何形式担保的情况；目标公司土地、固定资产、在建工程项下不存在有效的任何抵押或质押等他项权利，亦不存在任何未了的诉讼或仲裁。

16.4.8定价基准日后，甲方确保除新发生的水电费、安保费、变电站维保费外，目标公司不存在任何未披露的实际的、或有的债务或责任，亦无欠漏税款。若事后发现属于交割日前形成未经披露的债务或欠漏税款，甲方承诺由其自行承担，不由目标公司承担付款义务及经济责任故不构成本协议项下的违约。

16.5.乙方陈述与保证

16.5.1.乙方为依法成立并有效存续的独立法人，并完全有支付本合同约定的交易价款能力。

16.5.2.乙方具有完全的权利、权力及能力订立及履行本协议，其已取得及将取得为签署本协议所需要的一切批准、许可和授权。

16.5.3.乙方应当负责本次收购目标公司所涉全部项目政府审批和产业方案包装事宜，包括但不限于股权转让前置审批、股权工商变更等事项，甲方及目标公司予以配合。

16.5.4.乙方充分理解并同意，本次股权转让的交易对价系基于目标公司及其资产（包括土地）在交割日的现状及未来可能面临的所有商业、法律与政策风险而综合确定。

16.5.5.乙方已经委托专业第三方对目标公司及其名下土地现状、规划、开发等进行充分、独立的的尽职调查，乙方基于该等调查以及自身独立性、专业性判断同意受让甲方所持目标公司的股权资产。

16.5.6.因交割日之前，目标公司的未结诉讼（如有）事宜延续至交割日之后的，乙方或目标公司应当及时将相关的判决、裁决转达甲方。如甲方认为判决、裁决对甲方或目标公司不利需要上诉或者其他进一步处理的，乙方或目标公司需配合甲方处理。

17.违约责任

17.1.本合同对特定事项违约责任有专门约定且与本条约定相冲突的，应以专门约定为准；如无冲突，则同时适用本条约定的违约责任。

17.2.乙方违约责任

17.2.1.乙方未按本合同约定支付交易对价的，每逾期一日，应每日按逾期金额的万分之五向甲方支付违约金。

乙方逾期支付交易对价超过30日（含30日）的，甲方有权解除本合同。

17.2.2.乙方违反本合同约定导致合同不能正常履约或违反17.2.1条，甲方有权解除本合同的，并且甲方有权全额没收乙方支付的保证金3000万元。

17.2.3.因乙方违约导致甲方解除合同，则甲方有权要求乙方将标的公司资产（因乙方行为改变的情形）恢复到本合同签订前的状态。

17.2.4.乙方按照目前政府产业准入要求匹配产业项目并申报、实施，在审批过程中因政府政策发生重大调整，明确不同意股权交易，则双方另行协商解决方案；若不能达成一致，则双方同意解除本合同，乙方将标的公司资产（因乙方行为改变的情形）恢复到本合同签订时的状态，合同解除之日起30日内，甲方无息向乙方退还保证金。

17.2.5自本合同约定的交割完成日起六个月内，甲方未就任何违约、索赔向乙方发出书面通知的，否则乙方无须承担违约、赔偿责任。

17.3.甲方违约情形

17.3.1.如发生甲方违约情形，甲方应立即停止该等违约行为，消除该行为给乙方、目标公司造成的影响；

17.3.2.甲方违反本合同约定的内容导致合同不能正常履约，乙方有权解除本合同，甲方须自收到乙方解除合同的书面通知之日起30日内退还乙方已支付的保证金3000万，且自全额收到3000万保证金之日起以保证金3000万为基数按同期一年期利率的1.5倍LPR向乙方支付违约金。

17.3.3.本合同签订后甲方同意将排他期延至2026年6月30日，排他期内甲方不得与除乙方外任何方就项目合作（包含股权或不动产交易）签订协议或书面材料，否则乙方有权解除本合同，甲方须自收到乙方解除合同的书面通知之日起30日内无息退还乙方已支付的保证金且自全额收到3000万保证金之日起以保证金3000万为基数按同期一年期利率的2倍LPR向乙方支付违约金。

17.3.4.自本合同约定的交割完成日起六个月内，乙方未就任何违约、索赔向甲方发出书面通知的，否则甲方无须承担违约、索赔责任。

17.4.避免重复索赔

17.4.1.乙方同意，乙方、目标公司及其他关联公司不应就其已经完全受偿的任何索赔或已受偿的部分向甲方或甲方的控股公司或其控股公司的控股股东、子公司或关联公司重复索赔。

17.5.甲方赔偿责任的豁免

下列情形下的损害，甲方无须对乙方、目标公司承担责任：

17.6.1.因政府、政府部门、机构或监管机构于本合同签订日后颁布、变更、调整（包括变动税率或引入新税项）所引起的损害。

17.6.2.因乙方、乙方控股公司、乙方代理人的违约行为所引起的损害。

17.6.3.经乙方、乙方控股公司、乙方代理人指示或经其明确同意的行为所引起的损害。

17.6.4.甲方已经做出准确、真实及没有误导的披露事项所引起的损害。

17.6.5.甲方根据合同约定正常履约所引起的损害。

17.6.6.目标公司根据所投保保险，已经取得实际赔付的保险赔偿金额范围内的损害。

18.争议解决

因本合同以及本合同项下订单/附件/补充协议等（如有）引起或有关的任何争议，双方应先通过友好协商解决；协商不成的，提交原告所在地人民法院诉讼解决。

19.本合同生效条件

本合同经各方签名或盖章，且满足下列条件之日起生效：

（1）甲方股东会决议通过本次交易；

（2）乙方股东会决议通过本次交易；

20.附则

20.1.本合同一式六份，合同各方各执二份。各份合同文本具有同等法律效力。

20.2.本合同未尽事宜，双方应另行协商并签订补充协议。

（二）董事会对付款方的支付能力的判断和说明。

公司对前述交易对手方及其两名股东或实际控制方的后续产业规划、诚信状况等进行了考察、调研，且浙江龙砺的两名股东均为本次股权转让事项提供了连带保证责任，同时协议条款中设置了合理的违约责任条款等保障款项回收的措施。浙江龙砺的两名股东生产经营正常，拥有健全的管理团队，能够保障浙江龙砺严格遵守合同约定履行付款义务。

六、增资暨股权转让事项对上市公司的影响

公司本次对上海索达增资暨对外转让上海索达100%股权，主要目的是为有效盘活闲置资产，进一步优化公司资产结构，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。

在股权转让之前，华菱汽车需对上海索达增资57,500万元，同时处理关联公司与上海索达之间的债务。

股权转让完成后，上海索达不再纳入公司合并报表范围，公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，若公司顺利完成本次交易，将对公司相应会计期间损益产生积极影响，最终对公司损益的影响将以年度审计确认后的结果为准。

七、本次交易涉及的风险提示

增资事项尚需办理工商变更登记相关手续并取得工商管理部门核准，存在一定的不确定性。本次股权转让合同签订后，合同各方需按照合同约定进行目标公司股权及控制权的交割，可能存在款项支付不及时、政府审批未通过、交割延期或控制权交割无法完成而导致合同终止的风险。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

本公司将持续推进本次股权转让相关进程，并依照相关法律法规及时履行信息披露义务。本公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》，指定的信息披露网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

特此公告。

汉马科技集团股份有限公司董事会

2026年2月11日