9月4日，中国证监会公示2026年8月31日至9月4日期间境外发行上市备案补充材料要求，华院计算技术（上海）股份有限公司（下称“华院计算”）位列其中。

证监会向华院计算提出三大类补充说明事项，涵盖历史沿革合规性、业务范围与外资准入、国有股东与股东穿透核查，其中第二条关于增值电信业务经营许可与外资准入合规的追问，直接触及AI算法公司境外上市的核心监管命题。

此次补料虽然只有三大类，但每个大类下嵌套多个子问题，且集中于外资准入、国有股权与股东穿透等硬合规事项，质量重于数量，补料难度不容小觑。补料不改变公司申报状态，但增值电信业务的外资合规性答复质量，可能对备案进度产生关键影响。

具体来看，证监会三项问询可拆解为三个层面：第一是历史沿革的基础合规，包括历次增资及股权/股份转让的价格与定价依据、是否存在入股价格异常和利益输送、是否实缴出资、是否存在抽逃出资或出资瑕疵，并要求就公司设立及历次股权变动的合法合规性、是否存在法律法规规定禁止持股的主体出具结论性意见。这是备案阶段的标准动作。

第二是业务边界与外资准入，这是华院计算补料的核心。证监会分三层追问：一是除认知智能算法产品外，公司是否实际从事或计划开展其他领域业务，是否取得必要的资质许可；二是结合负面清单说明公司及下属公司的业务、经营范围、资质许可涉及禁止或限制外商投资领域的情况；三是公司目前持有《增值电信业务经营许可证》的情况，本次发行上市及"全流通"前后是否持续符合外商投资管理相关规定。增值电信业务是AI算法公司海外上市的常见合规难点——若涉及VIE架构或外资持股比例限制，往往需要更详细的论证。

第三是国资与股东穿透，包括两个要点：一是国有股东办理国有股标识的进展情况，以及本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在质押、冻结或其他权利瑕疵；二是要求严格按照监管指引对上海吾苜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）等股东进行穿透核查，并说明主要股东是否存在禁止持股主体直接或间接持有发行人股份的情况。华院计算股东中包含浦东创新投资（浦东国资）、SIG投资（上海国资）、合肥建投等多家国资背景主体，国有股标识程序较为复杂。

华院计算是一家专注于认知智能算法的人工智能企业，于2026年6月向港交所递交上市申请，联席保荐人为中国银河国际及建银国际。

根据弗若斯特沙利文数据，中国企业认知智能算法市场由2021年的93亿元（人民币，下同）增至2025年的274亿元规模，公司为该领域早期参与者之一。公司开发了三类产品：认知智能算法平台，为开发、训练、部署及管理智能应用提供统一环境；工业级智能体，为复杂的工业环境及长流程制造场景而设计；运营决策智能体，支持业务流程及通用任务执行。

公司的产品服务于金融、零售、制造等领域的企业客户，客户数量由2023年的14家增至2025年的57家。

财务方面，2023至2025年公司收入分别为6557.4万元（人民币，下同）、1.35亿元及4.74亿元；同期毛利率分别为33.9%、32.1%及37.0%，2025年毛利率明显回升；年内亏损分别为1.24亿元、1.56亿元及0.53亿元；经调整净亏损分别为9228.3万元、1.21亿元及1521.2万元。

公司实际控制人为宣晓华博士，通过上海瀛町等持股平台构成一组控股股东。宣晓华曾是惠普（HPQ.US）的研发工程师以及梅特勒-托利多（MTD.US）附属公司梅特勒－托利多仪器（上海）有限公司的技术总监。

整体来看，华院计算此次补料呈现“少而精”的特点，三项问询虽数量不多，但每项都指向AI公司境外上市的关键合规点——增值电信业务外资准入、国有股权标识管理、股东穿透核查。其中增值电信合规性是决定备案节奏的核心变量：若公司持牌主体股权结构清晰、外资比例符合规定，补料可较快完成；若核查发现资质与外资持股存在冲突，需要重新梳理资质、调整股权安排，则备案周期存在不确定性。

对于一家两年收入增长超六倍、亏损快速收窄的认知智能算法企业而言，备案阶段的合规闯关只是第一步，港股投资者真正关注的，是高增长能否持续、毛利率能否维持在较高水平、以及AI算法商业化的长期空间有多大。

作者：遥远