（来源：衢州日报）

转自：衢州日报

　　通讯员 朱思敏 范思宇

　　股权转让是常见的商业交易，但若涉及非货币出资（如设备、知识产权等），往往容易引发争议。本文将通过一则案例，解析相关法律要点，提醒公众在类似交易中擦亮眼睛，做好“功课”。

　　案例情况

　　某科技有限公司成立于2023年7月，注册资本500万元，蓝某、杨某等四人为创始股东。公司设立初期，各股东约定首期实缴340万元。其中，蓝某按其持有的24%股权比例，以固定资产作价70万元并货币出资11.60万元，共计81.60万元完成出资。

　　2024年1月3日，蓝某与杨某签订《公司股权转让协议书》，约定蓝某将其持有的公司24%股权以51.12万元转让给杨某。然而协议签订后，杨某并未依约支付转让款，而是主张蓝某用于出资的固定资产实际价值远低于70万元，认为蓝某故意隐瞒构成欺诈，据此诉请撤销股权转让协议。蓝某随即提起反诉。

　　法院经审理后认为，杨某的主张缺乏充分证据支持，最终判令杨某向蓝某支付股权转让款及相应逾期付款损失。

　　法官解读

　　法律依据：根据《中华人民共和国民法典》第一百四十八条规定，欺诈的构成需有一方故意告知虚假情况或隐瞒真实情况，致使对方作出错误意思表示。本案中，蓝某已将出资资产移交公司并登记入账，履行了基本披露义务。杨某作为参与公司经营管理的股东，对出资情况负有审慎注意义务且有渠道核实，且此前已认可资产作价。因此，蓝某行为不构成欺诈。这一认定体现了司法实践对于“欺诈”标准的审慎把握，也提醒交易主体应基于自身审慎注意义务进行判断，而非事后随意主张权利。

　　风险提示：本案反映出在涉及非货币出资的股权转让交易中，信息不对称和资产价值争议是常见的风险源头。为有效防范类似纠纷，保障交易安全，建议公众在参与此类交易时重点关注以下环节：一是事前穿透核查，受让方应主动核实出资凭证、资产权属及价值，必要时借助专业评估，勿仅凭表面信息决策；二是事中明确约定，协议须详细载明非货币资产内容、作价依据及交付状态，并将付款与履约节点挂钩，通过违约责任固化权利；三是事后全程留痕，妥善保存沟通记录、交接文件等证据，不仅有助于在争议中维护自身权益，也能督促各方诚信履约，防范风险于未然。

　　法官提醒，市场交易讲求诚信，也注重风险自担。受让方善尽合理审慎义务，既是自我保护，也是维护市场秩序之责。