广州地铁设计研究院完成49.19万股限制性股票回购注销 总股本调整至4.5163亿股
2026年2月27日，广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“公司”）发布公告称，公司2023年限制性股票与股票期权激励计划部分限制性股票回购注销事宜已办理完成。本次共计回购注销49.194万股限制性股票，公司总股本由此前的4.5212亿股调整为4.5163亿股。
回购注销背景：13名激励对象不再具备资格
公告显示，本次回购注销源于13名激励对象因个人原因不再符合激励资格。其中，6位激励对象因公调离公司且不在公司任职，7位激励对象达到法定退休年龄正常退休。根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票与股票期权激励计划》相关规定，上述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票需由公司回购注销，涉及数量合计49.194万股。
据了解，公司于2025年11月28日召开第三届董事会第十二次会议，2025年12月15日召开2025年第四次临时股东会，审议通过了相关回购注销议案，为本次操作奠定了合规基础。
回购注销细节：单价7.88元/股 总耗资396.90万元
本次回购注销的限制性股票价格及资金来源明确。公告指出，回购价格以授予价格8.36元/股为基础，结合公司2024年度利润分配方案（每10股派息4.80元）调整后确定为7.88元/股，并需加上回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的利息。经核算，本次回购总资金为396.90万元，全部来源于公司自有资金。
广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年2月12日出具的验资报告显示，截至2026年2月11日，公司已支付全部回购款，减少股本49.194万元，减少资本公积362.07万元，增加未分配利润14.36万元。2026年2月25日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司正式确认本次回购注销事宜完成。
股本结构变动：有限售条件股份占比微降0.1个百分点
本次回购注销后，公司股本结构发生细微调整。具体变动情况如下：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动 | 本次变动后 | 本次变动后 |
|---|---|---|---|---|---|
| 股份数量 | 比例 | 股份数量 | 比例 | ||
| 1.有限售条件股份 | 52,175,868 | 11.54% | -491,940 | 51,683,928 | 11.44% |
| 高管锁定股 | 62,912 | 0.01% | 0 | 62,912 | 0.01% |
| 首发后限售股 | 43,796,058 | 9.69% | 0 | 43,796,058 | 9.70% |
| 股权激励限售股 | 8,316,898 | 1.84% | -491,940 | 7,824,958 | 1.73% |
| 2.无限售条件股份 | 399,947,088 | 88.46% | 0 | 399,947,088 | 88.56% |
| 总股本 | 452,122,956 | 100.00% | -491,940 | 451,631,016 | 100.00% |
（数据来源：公司公告）
从表格可见，有限售条件股份中，股权激励限售股从831.69万股降至782.50万股，占比从1.84%降至1.73%；有限售条件股份整体占比从11.54%降至11.44%，无限售条件股份占比相应从88.46%升至88.56%，总股本则减少至4.5163亿股。
对公司影响：不改变核心团队稳定性
公司表示，本次回购注销部分限制性股票是根据激励计划规定进行的常规操作，不会对公司财务状况和经营成果产生不利影响，也不影响激励计划的正常推进。公告强调，公司管理团队及核心骨干人员将继续勤勉履职，保障公司持续稳定发展。
本次操作完成后，公司股权结构更加清晰，激励计划的有效性和严肃性得到进一步维护，为后续长期激励机制的实施奠定了基础。
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