（来源：中国消费者报）

图：私募基金管理规模已突破25万亿元。 资料图片

■本报记者 聂国春

　　9月1日，中国证监会发布的《私募投资基金信息披露监督管理办法》（以下简称《办法》）与中国证券投资基金业协会配套出台的《私募投资基金信息披露实施细则》（以下简称《细则》）正式施行。

　　作为落实《私募投资基金监督管理条例》的行政规章，《办法》将私募基金信息披露监管从行业自律升级为法律义务，通过“部门规章+行业自律”双层监管框架压实管理人、托管人和销售机构等多方责任。通过穿透式披露等制度设计，直击底层资产不透明、管理人失联后维权难等行业痛点，切实保护广大私募基金投资者的知情权。

全链条压实信息披露责任

　　私募基金是以非公开方式向特定合格投资者募集资金设立的投资基金，一般分为私募证券投资基金、私募股权投资基金、创业投资基金和其他私募投资基金，投资范围包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额等。

　　中国证券投资基金业协会日前发布的最新私募基金数据显示，截至2026年7月末，全市场存续私募基金共计14.47万只，总规模达25.73万亿元，较6月末分别增加0.15万只、2.07万亿元。

　　在私募基金持续增长的同时，相关法律法规逐步健全。2023年9月1日，《私募投资基金监督管理条例》正式施行。本月，《办法》和《细则》一同落地。

　　根据《办法》，私募基金管理人应当按照基金合同约定的信息披露内容、渠道、方式、频率向投资者披露私募基金信息。私募基金发生重大事件时，私募基金管理人应当及时编制临时报告，并向投资者披露。私募基金管理人不因委托销售机构披露信息而免除自身应当承担的信息披露义务。

　　《办法》明确，信息披露时严禁误导性陈述或者重大遗漏，严禁对投资业绩进行预测，不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益、最大亏损，不得夸大或者片面宣传私募基金管理人、基金经理或者私募基金的过往业绩。

　　北京金融法院法官助理侯洁林表示，新规的一大亮点是构建起“立体责任网”，让全链条追责成为可能，新规将管理人、销售机构、托管人均纳入信息披露约束范围，股东、实际控制人的配合义务亦首次入法。

　　《办法》要求对多层嵌套结构进行穿透披露：投向其他私募基金或资管产品的私募证券投资基金，应当披露投资路径、穿透后的投资资产情况。《细则》进一步要求，投资其他私募基金的私募股权基金，还应当披露穿透后投资规模占基金资产净值比例前十名的投资项目情况。

　　“穿透披露是新规最鲜明的主线之一。”世辉律师事务所合伙人李慧表示，新规还针对证券类和股权类两类基金的不同特点，设定差异化披露要求，这将让投资者更加明晰资金真实流向和组合风险敞口。

投资者知情权迎来司法保障

　　当私募基金管理人失联，投资者无法获得底层资产的交易文件，这时如何保障其知情权？就在新规落地前，北京金融法院二审对一起案件做出判决，要求银行向私募基金交付相关资料，由私募基金清算组授权代表李某代为接收。

　　案情显示，李某2016年出资100万元认购一只FOF（基金中的基金）私募基金，该母基金将资金投向底层某1号私募基金，底层基金再通过银行向某贸易公司发放5000万元委托贷款。后该私募基金管理人失联，登记资格被注销，基金清算停滞。

　　为追偿这笔5000万元委托贷款债权，投资者需要《提款通知书》、放款先决条件材料、催收记录等资料，但这些材料全部留存在银行。当李某申请调取时，银行以“合同签约主体为原管理人”“李某个人不具备主体资格”等理由拒绝。为突破维权困境，基金份额持有人依法召开持有人大会，通过决议授权李某以基金名义起诉。

　　记者从北京金融法院了解到，在《办法》与《细则》实施前，处理管理人失联引发的知情权纠纷，主要依靠证券投资基金法原则性规定、信托法理以及基金合同约定，仅有自律规则，没有行政规章层级的细化规则支撑，司法实践中裁判尺度存在一定的不确定性。“本案诉讼发生在新规出台之前，法院主要依托现有法律原则进行解释说理，同时依据民法典的诚信原则认定交易第三方负有协助清算、提供资料的附随义务。”侯洁林说，但此类诉讼调解依赖大会程序的严谨性，投资者举证负担重、维权周期长。

　　在侯洁林看来，上述案例暴露的托管人监督缺位、清算信息黑洞、FOF产品层级壁垒等问题在新规中均有系统性回应。在司法实践中，新规虽不能直接作为民事诉讼的请求权基础，但其中关于托管人复核审查、销售机构禁止篡改信息等义务条款，将成为法院判断相关机构是否存在过错的重要参考依据。

不要轻信“保本保收益”宣传

　　新规夯实私募基金信息披露制度保障，但“卖者尽责”之外，仍要坚持“买者自负”原则。

　　业内人士建议，私募基金门槛高，投资者务必核实自身是否符合合格投资者标准，不要轻信“保本保收益”宣传，而应认真阅读基金合同、风险揭示书，重点关注基金投向、嵌套结构、信息披露频率、清算安排、关联交易等条款。要定期查阅管理人推送的季报、年报，高度重视临时报告，重点关注杠杆水平、流动性受限资产、关联交易、底层项目变化等关键指标。一旦发现披露内容模糊、关键信息缺失，及时向管理人、托管人提出质询。认购合同、付款凭证、管理人推送的全部报告、沟通记录等资料要保存好，以便发生风险后维权。

　　侯洁林提醒说，契约型私募基金并非独立民事主体，正常情形下由管理人代表基金行权。管理人缺位时，必须由达到份额比例的投资者召集基金份额持有人大会，通过大会决议授权代表开展维权。

　　“依据《细则》，持有人大会决议本身属于重大事件，也应当按要求做好记录留痕。对投资者而言，管理人缺位时应严格依规召集份额持有人大会，通过规范决议授权代表维权，并善用新规赋予的监管抓手，要求托管人履行上报义务，主动留存证据链。”侯洁林说。