宁波华翔电子股份有限公司（以下简称“宁波华翔”）近日就其向特定对象发行股票事宜收到深圳证券交易所审核问询函。公司拟募集资金不超过29.21亿元，用于芜湖汽车零部件智能制造项目、重庆汽车内饰件生产基地建设项目、研发中心建设项目、数字化升级改造项目及补充流动资金。针对此次募资，交易所提出了关于募投项目、经营情况及股权出售和关联交易等多方面的问询。

募投项目：聚焦产能扩张与技术升级，部分项目尚未取得环评批复

根据公告，宁波华翔本次募资主要投向五大项目。其中，芜湖汽车零部件智能制造项目计划投资11.51亿元，建成达产后将新增每年40万套电池包壳体、50万套车身结构件和20万套内饰件的生产能力。重庆汽车内饰件生产基地建设项目计划投资4.07亿元，达产后将新增44万套内饰件年产能。研发中心建设项目拟投资4.77亿元，主要基于公司技术积累对智能底盘、人形机器人等领域进行研发。数字化升级改造项目计划投资3.83亿元，旨在实现生产运营的全面智能化与数字化升级。

值得注意的是，芜湖项目及重庆项目目前尚未取得环评批复。报告期内，发行人主要产品产能利用率在70%左右。此外，发行人实际控制人周晓峰控制的体外公司宁波峰梅新能源汽车科技股份有限公司涉及新能源汽车零部件业务，报告期末，发行人货币资金余额为24.02亿元。

问询函要求发行人补充说明各募投项目投资金额测算依据，与可比项目单位投资金额是否存在重大差异；芜湖项目和重庆项目均生产内饰件的原因及必要性，是否存在重复投资；结合产能利用率、行业竞争、定点项目及在手订单等说明新增产能规模合理性及消化风险；相关产品预计销售单价、毛利率与公司及同行业可比公司的对比；量化分析新增折旧摊销对业绩的影响；募集资金用于非资本性支出的金额及比例是否符合规定；募投项目实施后是否新增同业竞争或显失公平的关联交易；以及在持有大额货币资金情况下进行本次融资的必要性，并补充披露相关风险。

产能消化与同业竞争引关注，公司回应称风险较低

针对产能消化问题，宁波华翔表示，考虑未来产能爬坡、产能保证及预留产能因素，公司内饰件、金属件产能利用率已趋于饱和水平。公司在目标地区积累了丰富的客户资源，已取得多个定点项目，并有多个车型项目已处于报价阶段，覆盖比例良好。通过建设本次募投项目增强近地化配套能力，将为公司在目标地区进一步取得业务机会奠定良好基础。截至回复报告出具日，公司已取得或正在报价中的定点项目预计可实现的收入对本次募投项目达产期新增产值的覆盖比例约为73.71%，新增产能无法消化的风险较低。

关于同业竞争，公司称，芜湖项目生产的电池包壳体属于结构件，负责支撑和保护，基本不带电；而峰梅新能源生产的BDU（电池切断单元）、BUSBAR（高压连接母排）等属于功能件，负责执行指令和实现操控，必须带电工作，双方产品性质、用途存在显著差异，互相不具有替代性和竞争性。因此，本次募投项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争。

经营情况：境外收入占比波动，应收账款及存货需关注

报告期各期，发行人境外收入占比分别为13.85%、20.23%、21.42%、18.96%。公司表示，2023年境外收入占比上升较多主要系收购美国及加拿大地区子公司所致。汇率波动与贸易摩擦对公司境外收入影响较小，主要外销客户资质良好，回款情况良好，外销收入具备真实性。

报告期各期末，发行人应收账款余额分别为55亿元、67亿元、82亿元、77亿元，2022年至2024年，应收账款余额占营业收入的比重分别为27.84%、28.77%及31.10%。公司解释称，2024年末占比略有上升主要系收购埃驰中国及个别客户因对特定车型调整零部件配置，在重新履行定价流程后于2024年底结算所致。公司应收账款账龄结构较为稳定且账龄较短，各期末账龄在一年以内的应收账款占比均为98%左右，期后回款情况良好，主要应收账款客户资信情况良好，应收账款坏账准备计提充分。

存货方面，报告期各期末，发行人存货余额分别为28亿元、33亿元、35亿元、28亿元，其中在制模具占比分别为29.80%、41.26%、42.76%、40.65%。公司称，在制模具系根据不同客户不同产品的需求进行设计开发、外购配套的模具，该等模具成本与客户约定由客户承担，模具开发完成经客户验收后形成销售，列为存货具备合理性。公司在制模具金额较高主要系经营规模显著高于同行业上市公司所致，但其占存货余额或营业收入的比例与同行业上市公司不存在显著差异。

股权出售与关联交易：1欧元出售欧洲子公司，收购诗兰姆股权定价公允

2025年4月，发行人以1欧元出售欧洲6家控股子公司股权，根据协议约定，交割前公司需结清欧洲子公司所有银行借款及关联方往来款项，并保证交割日账面可用现金余额不小于1500万欧元，测算本次出售净损失将达到8.93亿元。公司表示，欧洲子公司近年来存在明显经营不善，2023年、2024年模拟合并净利润分别为-2.43亿元、-3.85亿元。出售条款约定合理，以1欧元出售具有合理性和公允性，交易对方与公司及关联方不存在关联关系，不涉及利益输送。

2024年5月，公司披露以现金14.73亿元购买实际控制人控制的新加坡峰梅所持有的宁波诗兰姆汽车零部件有限公司47.50%的股权以及新加坡诗兰姆10%、日本诗兰姆99.50%、韩国诗兰姆100%的股权。新加坡峰梅对宁波诗兰姆等标的2024年至2026年的净利润作出业绩承诺，分别为3.18亿元、3.22亿元、3.30亿元。公司称，以前年度放弃对宁波诗兰姆等标的优先购买权具有合理性，未损害上市公司及中小股东利益。两次交易定价存在较大差异系相关环境及标的业绩发生较大变化所致，本次关联交易定价公允、合理，不涉及向实际控制人输送利益。

宁波华翔表示，将根据问询函的要求，尽快完成相关材料的补充披露工作。

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