南华期货近日向上交所提交了向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函回复，对监管关注的募投项目、控制权稳定性、经营情况、金融资产风险、合规内控等核心问题逐一作出说明，保荐机构中信证券及年审机构天健会计师事务所均出具明确核查意见，确认本次12亿元可转债融资具备必要性与合理性，不存在过度融资情形。

本次南华期货拟发行可转债募资总额不超过12亿元，扣除发行费用后全部用于补充公司营运资金，可转债持有人转股后将直接增加公司资本金，资金投向覆盖六大核心业务板块：

针对监管关注的对子公司增资细节，南华期货明确，本次拟增资的南华资本、南华基金、横华国际下属境外子公司均为公司全资主体，增资定价均按1元/注册资本或对应币种面值执行，定价公允。其中南华资本2亿元增资款主要用于场外衍生品、基差贸易、做市等风险管理业务，南华基金2亿元增资将投向投研团队建设、信息系统升级、发起式基金发行及日常营运补充，境外1亿元增资将优先满足英国、美国两家境外清算子公司的资本金缺口，支撑其业务规模扩张。公司同时提示，若后续《期货公司监督管理办法》修订正式落地，原拟增资南华资本的部分资金将调整为直接补充母公司资本金，满足相关业务回归后的监管要求。

南华期货在回复中测算，以2022年末母公司净资本为基准，未来5年公司存在约12.75亿元的资本缺口，结合公司2026年6月末与同行业可比上市期货公司的核心指标对比，公司净资产、净资本规模相较营收水平明显偏低，存在明确的补充资本金需求：

单位：亿元

南华期货同时说明，公司前两次A股融资（2019年IPO募资3.39亿元、2021年定增募资3.65亿元）合计募资规模仅7.04亿元，显著低于同行业可比公司再融资规模，本次12亿元可转债融资系匹配业务发展测算得出，不存在过度融资情形。

针对此前市场关注的控股股东横店控股转让南华期货股权收益权事项，南华期货明确该安排系为贯彻企业联合会“发展公益、慈善事业”宗旨，将相关股权未来收益用于教育类慈善项目，相关信托计划均已完成合法备案，横店控股仍保留全部股权所有权及对应表决权，公司控制权未发生变更且保持稳定，不存在其他利益安排或涉及其他股东权益的情形。

经营数据层面，南华期货披露报告期内主动控制基差贸易规模导致总额法下营业收入阶段性下滑，但剔除贸易成本后的净额法收入保持平稳，2022年净利润逆势增长主要得益于境外业务客户权益规模提升、美元加息带来的利息净收入大幅增加，相关业务具备长期可持续性。针对财富管理业务阶段性亏损、风险管理业务毛利率波动等情况，公司说明相关业务尚处于投入期，亏损已呈现收窄趋势，符合行业发展规律。

此外南华期货披露，此前涉及子公司南华资本的500余万元场外衍生品交易仲裁案已完成裁决并全额支付赔偿款，涉案金额占公司当期财务指标比例极小，不会对日常经营产生重大影响。报告期内所有监管检查发现的问题均已完成整改，公司2023-2025年连续三年期货公司分类评级为A类，内部控制体系健全且有效运行。公司同时明确，旗下所有主体均未实际从事房地产开发业务，仅全资子公司南华资本在取得合规资质的前提下开展苯乙烯、甲醇两类危险化学品的无仓储基差贸易，相关业务收入占基差贸易总额比例不足16.3%，完全符合行业监管要求。

南华期货表示，本次可转债发行完成后，公司净资本实力将得到显著提升，进一步强化服务实体经济能力、优化业务结构、增强抗风险水平，募投安排具备充分可行性，不存在重大不确定性。

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