2026年8月，国泰海通作为独立财务顾问披露东吴证券发行股份及支付现金购买东海证券83.68%股份暨关联交易的上海证券交易所审核问询函完整回复文件，对本次并购重组的交易背景、标的资产经营情况、合规风险、协同效应等核心事项进行了全面说明。

交易方案核心调整细节

本次交易方案较前期预案出现小幅调整，原交易对方常州泰辰担保投资有限公司因法定代表人身故、内部授权决策流程无法按期完成，正式退出本次交易，对应东海证券0.0961%股份不再纳入收购范围，最终东吴证券拟收购60名交易对方合计持有的东海证券83.68%股份。该事项不构成本次重组方案的重大调整，相关变动已履行董事会审议程序。

标的辅导阶段与交易背景

东海证券自2022年3月启动A股上市辅导工作，由中信建投担任辅导机构并每季度报送进展报告。2026年3月，标的公司及其主要股东综合考量资本市场环境、证券行业发展趋势及自身协同效应，将资本运作重心从独立IPO调整为与上市券商市场化并购重组，该安排可有效规避IPO审核周期、发行时点的不确定性，同时依托双方长三角区域资源禀赋实现业务优势互补。

标的2025年经营业绩显著改善

报告期内东海证券经营业绩实现大幅回升：2024年、2025年分别实现营业收入14.69亿元、17.68亿元，归母净利润从2348.71万元增长至1.29亿元，增幅超4倍。业绩增长主要得益于2025年A股市场交投活跃度提升带动经纪业务收入增长，以及自营投资收益大幅修复。

标的资产估值公允性说明

本次交易采用市场法评估东海证券股东全部权益价值为137.65亿元，对应2025年末市净率1.4076倍，处于同期上市券商平均市净率1.65倍、中位数1.33倍的合理区间。评估最终选用市场法结果作为结论，未采用收益法的原因是证券行业属于强周期行业，业绩受资本市场波动影响极大，难以对未来收益作出长期合理预判，该评估选择与国泰君安吸收合并海通证券、国联证券收购民生证券等近期头部券商并购案例保持一致。

整合过渡期与风险缓释安排

东吴证券已向证监会申请5年业务整合过渡期，将按照“同类业务归集、专业化运营”思路推进双方牌照与业务的系统性整合，逐步解决同业竞争问题。针对本次交易预计形成的31.45亿元新增商誉，上市公司制定了完整的减值风险应对机制，通过业务协同整合、经营指标动态跟踪、合规风控体系统一管控、定期减值测试等措施缓释商誉减值风险。

核心业务风险全面披露

针对市场关注的东海证券历史风险事项，公告显示：标的承销债券中仅1只出现到期未兑付情况，余额3.63亿元，占存续承销债券总余额比例仅0.17%，截至回复出具日东海证券未因该事项涉及诉讼或仲裁，无需承担赔付责任。此前因金洲慈航重大资产重组独立财务顾问未勤勉尽责事项，东海证券已完成全面整改，相关内控体系已实现全流程覆盖。

国际业务亏损后续影响可控

东海证券境外子公司东海国际2025年出现大额亏损，主要系历史存量私募基金公允价值下调所致，目前相关风险资产已充分计提减值，2025年末东海国际总资产仅2.73亿元，对东吴证券整体业绩影响已降至较低水平。后续东海国际将重点发力江苏区域境外债承销等轻资本持牌业务，压降自营投资规模，逐步实现经营企稳。

本次交易完成后，东吴证券总资产规模将突破2800亿元，净资产规模超569亿元，长三角区域券商头部梯队地位进一步巩固，双方在财富管理、固定收益、期货衍生品等领域的协同效应将逐步释放，符合证券行业做优做强、培育一流投资银行的政策导向。

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