上海百润投资控股集团股份有限公司近日发布公告，披露了针对深圳证券交易所下发的向特定对象发行股票审核问询函的完整回复文件，对市场关注的高毛利率可持续性、重资产减值计提、威士忌产能布局合理性、募投项目细节等核心问题逐一作出说明，保荐机构华创证券同步发表明确核查意见。

公告显示，百润股份本次拟募集资金总额不超过130500万元，其中114000万元用于麦芽威士忌桶陈扩能项目，16500万元用于研发检测中心项目，募集资金全部对应资本性支出，不存在补充流动资金情形。

高毛利率维持70%左右 变动趋势与同行业一致

报告期内，百润股份主营业务毛利分别为216388.03万元、210722.75万元、200653.37万元和114887.97万元，对应毛利率分别为67.61%、69.92%、69.28%和70.68%，持续维持高位。公司表示，高毛利率主要依托RIO预调鸡尾酒的品牌溢价、食用香精的定制化高附加值属性，以及规模化采购带来的成本管控优势，相关盈利水平具备可持续性。

在收入、利润阶段性下行的背景下毛利率反而上行，公司解释二者不存在必然同向变动关系：2024年毛利率提升主要源于核心包材、糖等大宗原物料采购价格下行，同时经销商销售任务完成率下降导致返利减少，共同推高单位产品盈利水平；2025年毛利率小幅波动主要系新增高成本威士忌产品上市，整体变动具备商业合理性。

对比同行业上市公司，百润股份毛利率高于啤酒、饮料类企业平均水平，与水井坊、古井贡酒等白酒类企业接近，差异主要源于预调鸡尾酒属于低度酒细分赛道，公司作为龙头企业具备品类定价话语权，变动趋势与行业整体小幅上行的特征保持一致。

固定资产规模超38亿元 无闲置情形减值计提充分

报告期各期末，百润股份固定资产账面价值分别为256357.58万元、292466.71万元、380535.68万元和382457.64万元，占非流动资产比重分别为63.10%、62.82%、77.83%和78.05%，整体规模较高。公司说明，固定资产主要由房屋建筑物和专用设备构成，占比合计超过95%，近年增长主要源于烈酒基地升级项目陆续完工转固，与酒类制造行业重资产属性、自建核心产能的布局战略相匹配，符合行业惯例。

经核查，报告期内公司所有固定资产均正常投入生产经营，不存在闲置、终止使用或计划提前处置的情形，各期末未出现会计准则规定的减值迹象，未计提减值准备符合相关规定。公司已在募集说明书中补充披露固定资产减值相关风险，提示若未来市场环境发生不利变化导致资产闲置，可能对经营业绩产生影响。

在建工程转固合规 未计提减值符合行业特性

报告期各期末，百润股份在建工程余额分别为57928.66万元、87797.85万元、18204.93万元和18137.53万元，2025年大幅下降主要系麦芽威士忌陈酿熟成项目、烈酒品牌文化体验中心等大型项目达到预定可使用状态转入固定资产。公司严格按照会计准则要求，结合物理完工状态、设备试运行结果及内部预验收情况判断转固节点，不存在推迟或提前转固的情形，在建工程各期末均无减值迹象，减值测试流程谨慎。

销售返利政策符合行业惯例 会计处理合规

百润股份酒类产品采用年度返利与季度返利相结合的激励政策，以经销商采购金额、任务完成率为核心核算依据，兑付方式为冲抵后续货款。该政策与水井坊、养元饮品、东鹏饮料等已披露相关规则的同行业上市公司不存在重大差异，符合酒类快消品行业维系经销商体系、推动渠道拓展的通行做法。销售返利金额随经销收入波动同步调整，二者具备匹配性，相关会计处理及收入确认符合企业会计准则规定。公司同步补充披露返利政策变动可能影响盈利水平的相关风险。

存货规模持续增长 核心为陈酿威士忌原酒

报告期各期末，百润股份存货账面价值分别为77977.83万元、104263.19万元、137592.81万元和155692.81万元，占流动资产比例持续上升，其中自制半成品占比分别为76.92%、83.74%、86.80%和86.77%，全部属于烈酒业务的威士忌桶陈原酒。

根据现行威士忌国家标准，单一麦芽威士忌原酒橡木桶陈酿时间不得少于3年，公司本次募投项目规划陈酿期达5年，长周期桶陈过程中原酒风味持续优化、价值逐步提升，因此主动储备大规模原酒符合行业特性，与水井坊、古井贡酒等白酒企业储备基酒的经营逻辑一致。剔除自制半成品后，公司存货周转率与啤酒、饮料类可比公司平均水平基本持平，不存在库存积压情形。报告期内公司未对存货计提跌价准备，与养元饮品、东鹏饮料等部分零计提的同行业上市公司情况不存在重大差异。

销售费用率高于行业平均 符合品类培育阶段特征

报告期各期，百润股份销售费用率分别为21.69%、24.62%、24.74%和21.45%，高于啤酒、饮料类可比公司平均水平，与白酒类头部企业相近。公司解释，预调鸡尾酒作为低度酒新兴品类仍处于消费者教育阶段，同时国产威士忌尚处市场培育初期，需要持续投入广告营销、终端渠道维护资源，叠加烈酒新业务团队搭建、品鉴体验活动投入，推高整体销售费用率，符合行业发展阶段特征。经核查，报告期内公司前五名销售费用支付对手均与公司及关联方不存在关联关系，相关交易具备商业合理性。

05亿元威士忌扩能募投项目细节披露

针对本次向特定对象发行的核心募投项目，百润股份作出详细说明： 1. 项目定位清晰无重复建设：前次募投项目聚焦陈酿库基础设施建设，布局4年陈酿多风味麦芽威士忌原酒；本次募投项目不新建陈酿库，专项购置20万只雪莉橡木桶，布局5年陈酿雪莉风味高端原酒，二者产品定位差异化、实施阶段不同，不存在重复建设，效益可通过物理分区、台账独立实现单独测算。 2. 产能布局具备刚性需求：公司麦芽威士忌新酒蒸馏产线产能利用率长期超过100%，处于满负荷运行状态，截至2026年6月末已灌注橡木桶超67万只，空桶余量不足，亟需扩充桶陈资源承接持续产出的新酒。当前国内威士忌市场2025年进口量已超越白兰地成为第一大进口烈酒，行业增长空间广阔，公司提前布局橡木桶资源符合威士忌行业长周期前置储备的经营逻辑。 3. 效益测算审慎合理：本次麦芽威士忌桶陈扩能项目预计毛利率区间为64.75%至76.47%，与公司现有威士忌业务毛利率基本一致，低于A股白酒类上市公司平均水平，税后内部收益率9.06%，静态投资回收期11.99年，因5年长陈酿周期要求，指标表现符合烈酒行业特性，测算具备谨慎性。 4. 前次募投项目推进符合预期：2021年发行可转债投向的麦芽威士忌陈酿熟成项目已于2024年10月达到预定可使用状态，目前原酒尚处于4年陈酿周期内，预计2027年起陆续出桶实现销售，暂未产生效益属于行业正常情况，与规划预期不存在差异，相关情形不会对本次募投项目的效益实现造成不利影响。 5. 环评手续合规：麦芽威士忌桶陈扩能项目仅涉及原酒储存环节，不属于环评审批范畴；研发检测中心项目已按规定取得有效环评批复，相关建设内容未发生重大变动。

百润股份同时提示，若未来国内威士忌市场需求不及预期，新增原酒储备可能面临产能消化风险，募投项目投产后新增折旧摊销也可能在市场环境不利的情况下对短期盈利造成影响。截至本次问询函回复出具日，公司未发现与本次向特定对象发行相关的重大舆情，相关信息披露真实准确完整。

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