ST金花（维权）（600080）于6月30日发布公告，就上海证券交易所对公司2025年年度报告的信息披露监管问询函进行了回复。公司针对问询函中提出的非标审计意见、募投项目和在建工程、销售费用、筹资及经营活动现金流、租赁和购买物业等五大类问题逐一作出说明。

关于非标审计意见

年报显示，年审会计师对公司出具了保留意见的审计报告和否定意见的内部控制审计报告。内部控制否定意见涉及公司2025年再次发生关联方非经营性资金占用；审计报告保留意见则与对陕西禾润易实业有限公司（简称“禾润易”）24%股权投资减值、北京光辉必成投资有限公司（简称“光辉必成”）投资意向金可回收性及与陕西聚沛房地产开发有限公司（简称“陕西聚沛”）关联关系等事项无法获取充分审计证据有关。

针对禾润易24%股权投资未计提减值的原因，公司表示，尽管禾润易“江山逸云”项目因房地产行业下行导致建设停滞，但公司自2025年中期已启动股权转让计划。2026年3月，评估机构出具的预估值测算报告显示，该部分股权价值不低于公司账面价值16,557.48万元。目前公司与意向方已初步达成一致，转让价格不低于预评估估值，正在积极推进转让工作。

关于禾润易其他股东出资情况，截至2025年末，公司出资金额16,600万元，陕西晟源置业有限公司出资10,000万元，陕西博强运动科技有限公司尚未出资。公司称，禾润易开发项目前期一级土地开发金额4.27亿元已由其他股东相关方西安宏信晶南置业有限公司实际支付，各方股东及相关方前期出资初步覆盖了约6.93亿元的土地整理及拍卖保证金等费用，实质已按照持股比例完成出资。

对于向光辉必成支付的1800万元投资意向金，公司披露，因收购北京东博牙科手机有限公司股权事项未取得实质性进展，双方已于2026年4月17日签订解除协议，约定于2026年10月31日前退回意向金。经核查，该意向金最终流向光辉必成关联方康瑞恒（北京）科技有限公司、北京光辉柯信生物科技有限公司及北京光辉力成医药有限公司，属于同一控制下企业间内部资金调拨。此外，公司与光辉必成于2026年6月3日签订股权转让协议，受让其持有的西安千禾药业股份有限公司4.831%股权，受让价格2200万元，其中1800万元以投资意向金抵偿。

在关联方及关联交易梳理方面，公司称除康瑞恒（北京）科技有限公司曾构成关联方资金占用且已归还并披露外，目前不存在未披露的关联方、关联交易及非经营性资金占用情形。

关于募投项目和在建工程

公司2017年非公开发行股票募集资金6.28亿元，其中4.8亿元用于“新厂区搬迁扩建项目”（即“草堂项目”）。截至2025年末，在建工程“草堂项目”期末余额4.93亿元，报告期内新增1.23亿元。

2025年度，“草堂项目”募集资金使用总金额8,977.50万元，主要支付工程款、采购款及相关工程费用。公司同时使用专项政府补助资金1,076.65万元及自有资金2,402.69万元。累计投入募集资金金额42,181.26万元，占预计投入金额的87.88%，尚余资金10,222.33万元（含募集资金利息）。

公司表示，“草堂项目”于2025年末进入初步验收、整改和生产线设备设施联调联试阶段，并已取得排污许可证、建设工程规划条件核实意见书等多项许可。2026年4月，公司完成搬迁并将该项目在建工程转入固定资产核算，6月25日披露了《关于募集资金投资项目结项的公告》。项目建设进度、工程质量及资金投入均符合预期，不存在减值迹象。

截至2025年末，公司预付工程款金额1163.86万元，涉及陕西齐锐建材有限公司、广州澳升洁净技术有限公司等8家交易对方。公司称上述支出均为项目实际建设需求，审批流程完备、定价公允，不存在不必要的在建工程支出。

保荐机构核查后认为，公司在建工程资金使用明细真实准确，项目进度与募集资金使用进度总体匹配；不存在延迟转入固定资产的情况；预付工程款为必要支出；除陕西聚驰建设工程监理有限公司和陕西牛背梁生态开发有限责任公司为关联方外，其他交易对方与公司及关联方不存在关联关系或利益安排。

关于销售费用

2025年，公司实现营业收入5.44亿元，销售费用3.26亿元，占营业收入比例59.96%，其中市场推广服务费用1.69亿元。

分区域来看，2025年华北大区销售费用7195.94万元，同比减少21.22%；华东大区8025.35万元，同比减少5.85%；西北大区2496.11万元，同比减少33.08%；西南大区3723.61万元，同比增加3.04%；东北大区2916.94万元，同比增加3.35%；华中大区3169.52万元，同比增加21.15%；华南大区2261.34万元，同比减少16.12%；中南大区1319.11万元，同比增加5.27%。

公司披露了20家交易额在300万元以上的商业管理及推广服务商，累计交易额111,615,560.52元，占全年交易总额的40.77%。这些服务商主要提供市场推广、咨询、渠道维护及商务管理等服务，公司按年度签署协议，根据服务成果验收后支付费用。

分区域营业收入和销售费用匹配情况显示，各区域销售费用率存在差异。华北大区因北京市场骨科类产品销售量下降45.54%，营业收入同比降低22.18%，销售费用率59.09%；华东大区因市场投入倾斜，销售费用率70.32%；西北大区因大流通型普药产品占比较高，销售费用率33.45%。

对于对北京安佳康医疗科技有限公司（简称“安佳康”）1565万元其他应收款，公司称该款项为预付市场资金，用于北京市场布局。经核查，资金划转至安佳康关联企业，但未流向公司关联方。2026年6月4日，公司与因科瑞斯药业（营口）有限公司签订药品文号转让协议，受让价格2700万元，安佳康应付公司的1565万元市场费用将抵偿等额转让款。因科瑞斯为光辉必成控股子公司，安佳康为光辉必成关联公司。

关于筹资、经营活动现金流

报告期内，公司收到、支付其他与投资活动有关的现金分别为17.14亿元、17.37亿元，主要为理财产品赎回。公司投资的理财产品包括银行结构性存款及二级市场股票交易。

二级市场证券投资方面，公司本期购买金额170,718.38万元，出售金额168,412.58万元，期末账面价值3,916.71万元，涉及恒生电子、海大集团、恒瑞医药等多只股票。购买结构性存款方面，公司于2025年3月12日购买兴业银行西安分行营业部结构性存款3000万元，4月30日赎回，获得收益8.13万元。公司表示，投资资金实行专户及闭环管理，不存在流向实际控制人及其他关联方的情形。

报告期内，公司收到、支付保证金及备用金及往来的发生额分别为6240.60万元、7605.32万元。其中，单笔金额超过500万元的资金往来中，存在两笔分别为1,933万元、1,000万元的款项流入关联方，构成关联方期间占用，该部分款项已归还并披露。此外，公司预付西安海坤医药科技有限公司市场推广费500万元，用于陕西地区市场拓展。

关于租赁和购买物业

公司向陕西聚信房地产开发有限公司（简称“陕西聚信”）、陕西聚沛等租赁房屋合计629万元。截至2025年末，具体租赁情况如下：

公司称，除向陕西青笠园林工程有限公司租赁的38层部分面积尚未使用外，其他租赁房屋均已实际使用，具备真实商业实质。

关于向陕西聚沛购买房产的进展，公司表示，原计划购买其位于财富中心三期40层南楼房产，已支付首付款4,728.92万元（含前期预付租金冲抵171.08万元）。后因房产办证存在重大不确定性风险，双方于2025年12月22日签订补充协议解除买卖合同，陕西聚沛已于2025年12月31日全额退回购房款。公司称，根据西安市碑林区人民法院民事裁决书，陕西聚沛与公司不存在关联关系，公司不再将其列为关联方具有合理性。

2026年2月，公司以1800万元购买榆林晟源昌建筑工程有限公司持有的位于西安市碑林区振兴路1号房产，面积约2000平方米，单价10000元/平方米。公司表示，购买该房产是为落地“虎固集”筋骨健康养护项目、打造首家“济世堂”旗舰店，经市场价格调研，定价公允。经核查，交易对方与公司及关联方不存在关联关系。

公司同时指出，问询函中需审计机构回复的相关问题，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）正在核查中，待其核查完成后将按规定披露。

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