作者：投行大师姐

从国内停播到美股借壳，从股价过山车到绑定海外顶流，一连串魔幻的操作。

资本市场不相信眼泪，但相信概念。三只羊的美国上市之旅，像极了一场精心编排却又失控的资本魔术。

2026年2月，一则消息在资本市场和直播圈同时炸开：三只羊成功借壳美股上市公司Rich Sparkle，正式登陆纳斯达克，新公司更名为ANPA 。

消息公布的瞬间，那只曾因“美心月饼事件”陷入舆论漩涡的“羊”，似乎一夜之间完成了华丽的资本转身。

更令人瞠目的是， 这家公司股价从借壳前的4美元一路狂飙至180美元，涨幅高达45倍，随后又迅速回落至10美元左右，宛如一场资本的过山车。

▲ANPA股价如坐过山车。

这场借壳上市操作手法精妙。

被借壳的Rich Sparkle公司原本主业是金融印刷，简单说就是给上市公司印招股书、做排版翻译，2025年7月登陆纳斯达克时发行价仅4美元，市值刚过5000万美元。

这样一家规模极小、没有复杂资产负债包袱的公司，成了借壳上市的绝佳载体。

交易核心是收购Step Distinctive公司100%股权，估值高达9.75亿美元（约合人民币67.7亿元）。

最值得注意的是， 三只羊没花一分钱现金。

支付方式是Rich Sparkle定向增发约7500万股新股，作为收购对价直接交给Step Distinctive的股东。

Step Distinctive公司由两大主体合资成立：一方是三只羊旗下的安徽小黑羊网络科技，持股13%；另一方是TikTok顶流网红Khaby Lame（粉丝熟知的“无语哥”），直接或间接持股高达49%。

一场被迫的资本迁徙

如果时光倒流到2022年，没人会想到三只羊需要绕道美国上市。

那时的三只羊，正处于流量的珠穆朗玛峰。

凭借疯狂小杨哥的“反向带货”和家庭喜剧风格，三只羊成为抖音首个粉丝破亿的直播主，旗下签约主播超2000人，2022年GMV突破160亿元，一度被称为“直播界黄埔军校”。

2020年8月底，三只羊在香港高调设立分公司，特意请来TVB前总经理坐镇， 外界纷纷猜测这是三只羊冲刺港股IPO的前奏。

香港作为国际金融中心，靠近内地市场，无论是投资者认知还是监管适配性，都更适合三只羊这样的国内直播企业。那时的三只羊，确实有底气冲击港股。

一场突如其来的“美诚月饼事件”，彻底改变了剧本。

2024年9月，三只羊直播间因虚假宣传“香港美诚月饼”被监管部门处罚，罚没金额高达6894万元，全矩阵账号停播整改。

▲三只羊2024年9月被处罚。

这场风波不仅让公司信誉扫地，更引发连锁反应。曾被小杨哥称为“抖音美妆一姐”的七老板，曾坚定表示不会离开三只羊，最终还是宣布解约。紧随其后，头部主播卓士琳也宣布解约。

飞瓜数据显示，截至2024年9月末，三只羊旗下签约人数超过2000位，而如今已降至321位。

今年1月，三只羊抖音主账号复播， 这场4小时的直播累计销售额近25万元，与停播前单场破亿的巅峰表现差距悬殊。

昔日辉煌，已成追忆。

资本棋局背后的高人

这场借壳上市的操作，巧妙到令人不得不感叹“小杨哥背后有高人”。

交易的核心不是把国内的核心业务注入上市公司， 而是只打包了海外的电商和IP相关业务。这种安排既规避了国内业务面临的监管风险和信任危机，又能在美股市场讲一个新故事。

但最关键的是股权结构和运营权的分离设计。

根据公告，被收购的Step Distinctive公司由无语哥持股49%，三只羊旗下的安徽小黑羊仅持股13%。

表面上看，三只羊只是小股东，但交易完成后，安徽小黑羊获得了无语哥全球范围内36个月的独家全链运营权。

这份运营权涵盖直播与短视频电商策划、TikTok商店运营、跨境供应链协调、售后服务，甚至包括AI数字人商业开发。

安徽小黑羊持股比例虽低， 但三只羊通过掌控运营权，实际上握住了这家公司的命脉——无语哥全球3.6亿粉丝的流量，最终都要靠三只羊的运营能力才能变现。

无语哥本名Seringe Khabane Lame，靠发布无声反应类视频走红。他的视频没有一句台词，却能火遍全球，在TikTok上的粉丝量超过1.6亿，是平台粉丝量最多的创作者。

▲“无语哥”火遍全球。

他的独特优势在于内容高度去语言化、去文化门槛，天然适配全球平台。这种IP在海外不是“创作者”，而是“基础设施”。更关键的是， 他虽有流量却变现能力较弱，需要一个运营高手来盘活这庞大的粉丝资产。

三只羊正好填补了这个空缺：一个能提供精细化运营和供应链整合能力的中国MCN机构。两者结合，形成了一种 “IP方+运营方+资本方”的新型合作架构 。

67亿估值与40亿美元梦想

这场资本运作中的数据，透露出市场的狂热与理性。

根据Rich Sparkle提供给媒体的文稿，无语哥全网粉丝量累计达3.6亿、三只羊全网粉丝量近4亿，双方将共同构建一个覆盖全球近8亿粉丝的超级流量矩阵。

基于这个矩阵， 公司喊出了未来年销售额有望达到40亿美元（约合人民币277.6亿元）的宏伟目标。

这个数字有多大？

对比一下：2022年三只羊国内GMV巅峰时期为160亿元人民币，约合22亿美元。40亿美元的目标，意味着要在海外实现比国内巅峰期还要高出近一倍的销售规模。

资本的嗅觉向来灵敏。“全球顶流IP”“跨境电商”“AI数字人”这些热门标签叠加，瞬间点燃了炒作热情。借壳交易消息公布后，Rich Sparkle（后更名为ANPA）股价从4美元一度飙升至180美元，涨幅惊人。

这场狂欢没持续太久。

短短一个月，股价断崖式下跌，一度跌破10美元，几乎打回原形。股价的暴涨暴跌说明：华尔街追捧的，从来不是三只羊的运营能力，也不是无语哥的流量，而是这场交易背后的虚幻概念。

三重考验在眼前

概念炒得再热，终究要面对现实。

三只羊的出海之路至少面临三重考验。

第一重考验：文化适配。

国内直播电商之所以火爆，是因为用户已经习惯在直播间里被情绪推动完成消费决策。但海外市场并不存在这种共识。

无语哥的内容虽然去语言化，适合全球传播，但“卖货”本身并不去文化。

多数海外用户更依赖品牌背书和理性比较，把直播当信息来源，而非下单指令。国内那套“家人们，冲啊！”的打法，在海外可能水土不服。

▲“疯狂小杨哥”以搞笑视频打响名号。

第二重考验：供应链与履约体系。

国内电商最大的优势是极致压价、极致效率、极致响应。但跨境电商面对的是物流周期拉长、退换货成本飙升、合规要求层层加码。

三只羊在国内的供应链优势，到了海外能保留几分，是个未知数。

第三重考验：组织协同与权力结构。

无语哥需要接受从“内容王者”转变为“商业系统的一部分”；三只羊需要适应不再拥有绝对主导权，而是与IP、资本、平台形成多方博弈结构。

这种微妙的权力平衡能否维持，决定着合作的长期稳定性。

电子商务交易技术国家工程实验室研究员赵振营指出，三只羊当前面临的核心问题不是流量缺失，而是原有商业模式失灵。“ 问题不是流量没了，而是无法把流量变为‘留量’ 。”

过去，三只羊依赖“小杨哥”等“娱乐IP+低价爆品”结合的快速分销模式。这一模式缺乏坚实的顾客经营体系作为根基，再加上选品失控、虚假宣传透支了消费者信任，导致交易多为单次转化，用户价值难以沉淀。

MCN出海新路径，输不起的豪赌

尽管风险重重，三只羊的这次尝试也国内其他同行提供了一次参考和借鉴。

它给所有陷入国内内卷的MCN，提供了一条相对清晰的现实路径。

与其在国内拼命卷主播、卷情绪、卷价格，不如输出自己最核心的运营与转化能力；与其在海外从零起号、慢慢试错，不如直接绑定顶流IP，缩短验证周期。

中国的电商能力，正在成为一种全球通货。

如今，越来越多海外创作者也在反向观察中国MCN，因为流量不等于变现，而中国团队最擅长的恰恰是这件事。

三只羊此次选择“无语哥”深度绑定，本质上是一场结构性对赌。

67亿的估值、40亿美元的预期，更像是一张三方共识的蓝图，而非已经落袋为安的结果。

从国内业务收缩的迹象看， 三只羊已将海外市场视为翻盘的唯一希望。2025年11月，三只羊海外业务负责人李健透露，三只羊在新加坡、马来西亚、越南稳居东南亚跨境MCN前三，下一步重点登陆巴西市场。

与此同时，国内业务持续收缩。七老板、卓士琳等头部主播相继解约，多家关联公司陆续注销。

三只羊的这次资本豪赌，无论输赢，都会成为中国MCN出海史里绕不开的一章 。

资本从来都是锦上添花，不会雪中送炭。

那些炒起来的虚幻标签，那些暴涨的股价，终究只是镜花水月。

没有实实在在的盈利能力，没有可持续的商业模式，再华丽的资本故事，也迟早会被市场戳破。

对小杨哥和三只羊来说，与其追逐资本的泡沫，不如深耕业务、重拾信任。流量总会散去，唯有实力才能长久。

纳斯达克的钟声已经敲响，真正的大考才刚刚开始。

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