来源：企业上市

香港证监会法规执行部执行董事戴霖9月24日在第十届亚洲公司及证券法年度研讨会上，首次系统回应外界对普华永道香港（罗兵咸永道香港）就中国恒大审计问题达成和解的质疑。核心只有一句话：普华永道香港不承认责任，但支付10亿港元补偿恒大独立小股东；这笔钱属于普华永道香港，不是恒大财产，不能用来清偿恒大债权。

10亿港元“不是恒大的钱”——普华永道和解案背后的监管新逻辑

恒大倒了，账是假的，审计师跑了，小股东的钱没了。这大概是过去几年资本市场最让人愤怒的故事线之一。

但今天要聊的，不是愤怒，而是一个更刁钻的问题：当一家公司造假、审计师失职、公司最终破产清算，小股东的赔偿应该从哪里来？

香港证监会给出的答案，出乎很多人的意料。

先把事情讲清楚

2026年4月，香港证监会与普华永道香港（罗兵咸永道）达成协议：普华永道香港同意预留10亿港元，用于赔偿恒大合资格的独立少数股东。前提是普华永道不承认任何法律责任，香港证监会也不再对其采取进一步行动。

这笔钱是什么性质？打个比方——邻居家的孩子在你家门口摔伤了，物业公司赔了一笔医药费。这笔钱是物业公司掏的，不是邻居家掏的，更不是从邻居家的财产里扣的。

戴霖在演讲中把这个道理说得很直白：这10亿港元来自普华永道香港，而非恒大的财产，“该笔款项从未属于可用以清偿恒大债权的资产”。恒大清盘人所声称“被绕过的法定优先次序”，实际上从未被触发。

清盘人为什么急了

恒大清盘人6月12日入禀香港高院，提出司法复核，理由有三：证监会越权、绕过了《证券及期货条例》第213条的法院监督程序、损害了恒大债权人的利益。

说白了，清盘人的逻辑是：普华永道审计恒大出了这么大问题，你证监会应该去法院告它，让它赔钱给恒大，然后这笔钱进入清盘池，按法定顺序分配给所有债权人。你现在私下和解，10亿直接给了小股东，那其他债权人怎么办？

但证监会一方的回应也很硬气：这10亿根本不是恒大的资产，它从来没有进入过恒大的资产负债表，所以也不存在“被分走”这回事。证监会的立场是，它依据的是《证券及期货条例》赋予的“一般合约权力”，而非第213条的法院监督程序。

这里有一个容易被忽略的制度细节。戴霖在演讲中特别区分了两种情况：针对持牌法团的纪律处分程序，证监会既是“标准制定者”也是“决策者”，所以必须有外部上诉机制来重新审视事实；但针对第三方（比如核数师）的诉讼，逻辑完全不同——不承认责任的和解安排可以让投资者更快拿到补偿，而不是等上数年打官司。

“不承认责任”这四个字，比10亿更值钱

很多人把注意力放在金额上，但真正值得琢磨的是“不承认责任”这个前提。

这不是普华永道在耍滑头。它意味着证监会在制度设计上做了一个重要取舍：用“不追究责任认定”换取“快速赔偿到位” 。

如果走第213条的法院程序，证监会需要在法庭上证明普华永道违反了《证券及期货条例》第277条（披露虚假或具误导性资料）。这个过程可能耗时数年，结果充满不确定性，而且赔偿对象是整个恒大——钱要先进入清盘池，再按法定顺序分。按照香港《公司（清盘及杂项条文）条例》的“支付瀑布”，清盘人报酬、律师费在最顶端，然后是员工工资、有抵押债权人，普通债权人和股东排在后面。德勤2023年估算，如果恒大清盘，美元债券的平均回收率只有3.4%。小股东能分到多少？大概率接近于零。

而和解方案让小股东直接拿到钱，中间不经过清盘程序，不受“支付瀑布”约束。

这就是证监会的核心判断：对于已经被蒙在鼓里的小股东来说，一笔马上能拿到的钱，比一个可能需要五年才能兑现的“法律上的公道”，更有实际意义。

一个新观点：这是“监管资源再分配”

大多数人讨论这个案子时，聚焦在“公平不公平”。但换个角度看，这其实是证监会在做一道监管资源分配的算术题。

想想看：恒大案涉及虚增收入超过5600亿元人民币，清盘人已对普华永道索赔570亿港元。如果证监会选择走完整的法院程序，需要投入多少人力和时间？而这些资源本来可以用来调查其他正在发生的市场失当行为。

戴霖在演讲最后说得很坦白：通过更高效的执法方式，可以“为证监会腾出资源，集中火力对付那些最恶劣的害群之马”。这句话听着像套话，但放在恒大这个体量的案子上，它指向一个非常现实的抉择：你愿意把有限的人力物力花在一家已经死了的公司的追责上，还是花在防止下一家公司出事上？

和解不是放弃追责，而是在追责和效率之间找到了一个平衡点。这恰恰呼应了戴霖演讲的核心主题——“快速而高效”的监管。

对行业的冲击：审计师不能再“看门不把关”了

恒大的核数师问题，证监会的描述相当严厉：未能维持独立性、未抱持专业怀疑态度、未设计有效实地视察、主动默许管理层操控审计样本。

注意“主动默许”这四个字。这已经不是在说“能力不足”或“疏忽大意”，而是指向审计师与管理层之间存在某种配合关系。

10亿港元的赔偿，加上香港会财局同日开出的3亿港元罚款和6个月业务限制，以及内地财政部和证监会在2024年开出的合计4.41亿元罚单，构成了一个跨境、多层次的处罚体系。

这个案子的标杆意义在于：审计师是市场信任的最后一道防线，这道防线失守的代价，不再只是罚款了事，而是真金白银地赔偿投资者。

接下来看什么

香港高院预计10月底就清盘人的司法复核作出裁决。这个判决的影响远超恒大个案：

如果法院支持证监会的做法，那么“不承认责任+快速赔偿”的模式将成为证监会的常规工具，未来在处理类似案件时会有更大的操作空间。

如果法院要求证监会必须走第213条程序，那意味着今后所有投资者赔偿和解都需要经过法院监督，效率和灵活度都会大打折扣。

不管结果如何，有一点已经确定：香港证监会正在试图重新定义“什么是最佳监管结果” ——不是程序最完整的，不是处罚最严厉的，而是让受损害的人最快、最直接地拿到补偿的那个方案。

这条路不一定完美。戴霖自己也承认，任何创新做法都带有风险，“不可能取悦所有人”。但正如他所说，真正重要的问题只有一个：所采取的做法是否最符合公众利益。

在恒大这个案子里，一个破产公司的小股东，能从审计师那里直接拿到赔偿——这本身就是一个过去从未发生过的结果。