在跨境并购中，融资方案的作用远不止填补资金缺口。对于资金压力较大的买方，合理的融资安排可分散支付压力、提升交易执行力；而对于资金充裕的买方，适当的融资结构同样有助于优化资本配置、保留经营性现金流，并在汇率管理、税务筹划、风险隔离及投后整合等方面提供更大弹性。因此，跨境并购融资的核心不仅是获取资金来源，更在于通过合理的交易架构与资金路径，提升交易确定性、降低综合成本，并保障并购后的控制权与运营安排。

目录

一、股权融资方式

二、债权融资方式

三、联合投资与基金并购

四、各融资方式比较

01 股权融资方式

1. 以股份直接作为支付对价

指境外公司股东以其持有的境外公司股权，或境外公司以增发股份，用于购买境内公司股权或认购其增发股份。其优势在于减少现金支付压力，尤其在跨境资金管控趋严时降低对即时资金出境的依赖。

根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修订）第28、29条，除特殊目的公司外，换股所涉境外公司应合法设立、注册地公司法律制度健全，公司及管理层近三年无监管处罚；原则上应为上市公司，上市地证券交易制度完善。相关股权须由股东合法持有、可转让、无争议且未设质押等限制；境外公司股票应在公开合法证券交易市场挂牌，且近一年交易价格稳定。

若并购标的并非境外上市公司或特殊目的公司，采用股份对价方式较难满足上述要求，且成功案例有限，审批、外汇登记及执行环节不确定性较高。因此，跨境换股在实践中门槛较高，需审慎论证。

2. 发行股份募资后现金收购

境内上市公司通过定向增发、配股、可转债等方式募集资金，再以现金支付境外并购价款，或置换前期投入的自有资金、并购贷款等。相较于直接换股，该方式不涉及境外交易对方取得境内上市公司股份，交易接受度和操作确定性更高。其优势在于缓解一次性现金支付压力、拓宽并购资金来源，但需符合证券监管、募资用途、信息披露及境外投资、外汇管理等要求。

02 债权融资方式

1. 内保外贷

适用于境外收购主体资信不足、难以独立获得境外融资，而境内母公司信用较强的情形。其核心是以境内主体信用支持境外融资。实务中常见两种模式：一是境内企业直接向境外银行提供担保，由境外债权人向境外借款人放贷；二是境内企业向境内银行提供反担保，境内银行开立保函或备用信用证，由境外金融机构据此向境外收购主体融资。后者更适用于境外债权人不愿直接接受境内担保的情形。

需注意，若内保外贷资金用于收购境外企业或取得境外权益，应与境外投资监管要求衔接。银行通常关注境外投资备案文件、资金缺口、用途、还款来源及是否符合政策导向。内保外贷虽可提高融资可得性，但落地依赖于担保结构、ODI合规、外汇登记及还款安排的统筹设计。

2. 境内发债

境内企业通过发行公司债、企业债、银行间债务融资工具、可转债等募集资金，用于跨境并购或置换前期并购资金。相较于银行贷款，债券融资期限更长、规模更大，适合信用良好、具备公开市场融资能力的企业。

3. 境外发债

境内企业或其境外平台在境外资本市场发债，募集资金用于跨境并购、偿还并购借款或补充交易资金。优势在于币种选择灵活，可根据收购价款币种、市场利率及汇率选择美元、欧元或多币种组合，降低综合成本。

常见结构包括：

（1）境内主体直接发债；

（2）境外子公司或SPV发债，境内母公司提供担保；

（3）银行提供保函或备用信用证等增信；

（4）通过维好协议、股权回购承诺等提升信用。企业需综合考虑主体评级、增信方式、发行成本、投资人接受度及资金回流路径。若募集资金用于境外并购，还需关注ODI备案、外汇管理及外债审核登记等程序。

03 联合投资与基金并购

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1. 联合投资

财务投资人、并购基金等共同设立收购平台或联合体，适用于交易金额大、单一主体资金压力高，或半导体、高端制造、医疗等资金密集、技术壁垒较高的行业。优势在于分担资金压力、降低单一主体杠杆，并借助合作方资源提升交易确定性。

联合投资不仅是资金分摊，更涉及控制权设计。收购方通常通过多层持股、股东协议特别约定、有限合伙安排、董事会席位及重大事项表决机制，确保对收购平台或标的公司的实际控制。若各方共同设立合资公司收购境外资产，还应评估是否触发经营者集中申报及反垄断、外资安全审查。

2. 并购基金

收购方联合产业资本、财务投资人、金融机构或专业管理人共同设立投资载体，募集资金参与跨境并购。优势在于扩大资金来源、分散风险，并通过基金架构实现专业化管理和后续退出。常用于大额交易、产业整合、国资或上市公司参与的跨境收购。基金设立、投资决策、收益分配、退出及控制权安排需在协议中提前设计。

04 各融资方式比较

跨境并购融资在实践中往往不是单一方式，而是根据交易规模、资金需求、支付节奏、主体资质及监管要求，组合运用股权、债权、联合投资或并购基金等工具。例如，前期通过内保外贷或并购贷款满足交割资金，后续以境内外发债置换；或发行股份募资降低现金压力，同时引入联合投资人分散风险。