财通证券作为浙江美力科技股份有限公司（以下简称“美力科技”）的独立财务顾问，近日就深圳证券交易所《关于对浙江美力科技股份有限公司的重组问询函》出具专项核查意见，对美力科技拟通过全资孙公司Meili Holding GmbH以现金方式收购Hitched Holdings 3 B.V.（以下简称“标的公司”或“ACPS集团”）100%股权事项中的交易方案、标的公司情况及估值等核心问题进行了详细回复与核查。

交易方案核心要素与合理性解析

本次交易采用“锁箱机制”定价，以2024年12月31日为锁箱日，对价计算公式为基础金额6369.29万欧元加上2.96万欧元/天的计日金额，减去提前还款罚金、已通知卖方交易成本、价值漏损金额及历史奖金扣减金额。财务顾问指出，采用锁箱机制主要基于标的公司经营状况、跨境并购惯例及风险缓释安排，符合TCL中环、东方精工等A股上市公司跨境并购案例中的常见做法。锁箱日定为2024年12月31日，主要考虑了审计数据的可获得性、交易推进效率及谈判策略等因素。计日金额2.96万欧元/天系根据标的公司2025年全年预测现金利润1079.10万欧元测算得出，而2025年实际现金利润达1999.47万欧元，按此计算的实际计日金额应为5.48万欧元/天，显示当前定价具备合理性。

针对交易定价不以评估结果为依据的问题，财务顾问解释，本次交易系市场化跨境收购，定价综合考虑了标的公司财务状况、品牌影响力、客户资源等因素，经双方协商确定。坤元评估出具的《评估报告》显示，标的公司股东全部权益价值采用收益法评估结果为8710万欧元，高于本次交易预计对价7709.29万欧元（假设2026年3月31日交割），进一步验证了定价公允性。

标的公司核心竞争力与财务表现分析

ACPS集团作为全球汽车拖车牵引系统领军企业，拥有“ORIS”知名品牌，全球市场份额超10%，欧洲市场份额超35%，客户覆盖大众、奔驰、宝马、特斯拉等头部车企。其核心竞争力体现在技术壁垒（超100项核心专利）、全球化布局（德国、匈牙利、墨西哥生产基地）及成熟供应链体系。2025年1-10月，标的公司实现净利润1264.82万欧元，主要得益于客户涨价（如大众集团涨价对净利润贡献639.42万欧元）、降本增效措施及汇率波动影响缓解。

尽管标的公司2023年、2024年净利润分别为-323.06万欧元、-1938.45万欧元，2024年末净资产为-941.14万欧元，但主要系高负债导致利息支出较重（年均800-1100万欧元）、2024年墨西哥比索贬值产生汇兑损失540.71万欧元等非经营性因素所致。剔除商誉减值及利息支出后，标的公司核心业务具备持续盈利能力，2018年至2025年10月累计实现调整后净利润2693.44万欧元。

整合计划与风险应对措施

财务顾问披露，交易完成后上市公司将通过多维度整合实现协同效应：管理上保持标的公司核心团队稳定并委派董事；财务上置换标的公司高息境外贷款（预计年节省利息超300万欧元）；供应链方面利用中国资源降低采购成本（按2024年采购额2.4亿欧元测算，预计年节省720-1680万欧元）；市场上协助标的公司开拓中国市场，同时借助其渠道进入奔驰、宝马供应链。

针对问询函关注的商誉减值风险，截至2025年10月末备考商誉金额为51828.99万元，公司已在重组报告书中提示相关风险，并计划通过整合提升盈利能力、加强减值测试等措施应对。此外，本次交易已履行必要审批程序，外汇登记、并购贷款（兴业银行、中信银行等合计授信7.3亿欧元）等进展顺利，不存在实质性障碍。

估值合理性与市场对比

本次评估采用收益法与市场法，评估增值率分别为2802.75%、3099.36%。财务顾问认为，增值较高主要因标的公司账面净资产受短期亏损影响较低，而其品牌、技术、客户等无形资产价值未完全体现在账面上。与BorgWarner、Schaeffler等欧美可比上市公司相比，标的公司EV/EBITDA倍数为5倍，低于行业平均水平，市销率0.17虽低于可比公司平均值0.77，但考虑流动性溢价及资本结构差异后具有合理性。

财通证券表示，本次交易有利于美力科技拓展全球化布局、切入高附加值领域，交易定价公允，各项风险已充分披露，符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

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