（来源：镁经）

失去妙可蓝多（600882.SH）控制权后，“奶酪女王”柴琇还在挣扎。

8月22日，妙可蓝多发布了2026年半年报。从数据上看，这是一份不错的成绩单。财报显示，2026年妙可蓝多实现营业收入33.04亿元，同比增长28.71%；归母净利润1.51亿元，同比增长13.74%。

这份财报在审议时，并没有获得董事会全票通过。董事会9个人，有8人赞成，公司的创始人、董事、第二大股东柴琇投出了唯一的反对票。

虽然柴琇的反对票并不能改变什么，但却将内部矛盾暴露在公众视野中。

今年1月，妙可蓝多宣布提前免去柴琇副董事长、总经理、法定代表人全部职务，仅保留董事席位。柴琇还被妙可蓝多提起仲裁，追索并购基金担保事件带来的损失。

柴琇不仅没有补上那笔烂账，反倒开始质疑起核心文件的真假。她到底想干什么？

试图推翻旧帐

根据妙可蓝多发布的《第十二届董事会第二十五次会议决议》公告，柴琇主要提出了三点质疑。

一是承诺内容表述不一致。

柴琇认为，半年报中引用的她个人承诺内容，与她签署的原始承诺函文本不一致，过往报告也存在同类偏差，应当纠正。

2026年半年报显示，2020年12月，为促成蒙牛取得妙可蓝多实际控制权，柴琇及其一致行动人出具了《放弃表决权承诺函》；2021年4月，柴琇又出具了《承诺函》，约定在作为主要股东期间不与蒙牛的竞争对手进行合作。

妙可蓝多回应表示，公司曾要求柴琇指出具体不一致之处，但柴琇未予回复。公司经核对后认为，定期报告中的相关披露与柴琇原承诺文件意思表示一致。此外，公司查询了自2021年开始的历年年度及半年度报告，相关披露内容均一致，且柴琇在担任公司法定代表人期间均已签字确认，此前从未提出过异议。

二是关联表述存在“刻意牵连”。

事情的背景是，妙可蓝多向柴琇的关联企业牧硕养殖公司采购原料乳，半年报披露预计2026年度关联交易金额1.46亿元，上半年实际发生1954.58万元。公司在半年报中的说明，因已就柴琇未履行补偿承诺提起仲裁，为维护公司利益，预留了牧硕养殖部分原料乳供货款；2026年3月，牧硕养殖通知不再供应原料乳。

但柴琇的看法是，仲裁是另一回事，不应该影响正常的生意往来和合同执行。她认为，牧硕养殖是独立法人，与妙可蓝多之间的关联交易已经履行了公司关联交易审批程序，交易合法有效，她个人的仲裁事项不应影响该合同的正常执行。

柴琇进一步表示，报告中所称预留货款，实质上是公司未依据供货合同向牧硕养殖支付货款，属于合同项下的违约行为，可能导致公司承担违约责任，不符合公司利益。她认为报告将两项并无关联的事项刻意牵连，容易对投资者造成误导。

妙可蓝多则反驳称，公司对年度关联交易金额的预计，是结合过往交易情况和经营需求的合理预估，并不构成必然发生该金额交易的承诺或约束。

另外，妙可蓝多还补充表示，公司已经在2026年3月接到牧硕养殖通知，称其将不再向公司供应原料乳，此后牧硕养殖也的确没有再向公司供应原料乳。

柴琇提出的第三点异议，是双方矛盾的真正核心所在。

第三点异议指向一份历史文件《关于并购基金相关事项的说明》（以下简称“承诺书”）。

在8月22日发布的《第十二届董事会第二十五次会议决议》公告中，柴琇声称，她重新梳理历史档案后，对这份文件的真实性存疑，因此对所有引用该文件的内容均持异议。

这份文件事是柴琇当初被罢免的主要原因，也是妙可蓝多仲裁她的核心依据。柴琇质疑承诺书的真实性，相当于在说“那份要我还钱的文件，是假的”。

妙可蓝多回应称，该文件经过董事会会议记录留痕，包含柴琇在内的董事均完成签字确认，具备法律约束力。因柴琇未能履行承诺，公司已于2025年12月31日正式启动仲裁程序，目前案件仍处于开庭筹备阶段。

在之前妙可蓝多披露的多个涉及承诺书内容的公告中，柴琇都未曾提出过质疑，甚至认可这份承诺书的内容。

2025年11月，妙可蓝多发布的《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》中曾提到，对于此前签署的承诺，柴琇表示会积极努力解决。

柴琇此次提出质疑，相当于是打了自己的脸。

一笔因她而起的烂账

这份承诺书究竟是怎么一回事呢？

事情得从2018年说起，当年妙可蓝多出资1亿元参投了一支名为“上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）”（以下简称“上海祥民”）的并购基金。

这个基金总共有四个合伙人，分别是吉林省耀禾经贸有限公司（下称“吉林耀禾”）、妙可蓝多、盛方股权投资基金管理（云南）有限公司、吉林省联祥消防信息工程有限公司（下称“联祥消防”）。

四个合伙人中三个与柴琇家族都有关联关系。妙可蓝多当时的实际控制人是柴琇，吉林耀禾和联祥消防的实际控制人则是柴琇的丈夫崔民东。

2020年12月24日，由崔民东控制的吉林耀禾与中粮信托有限责任公司（下称“中粮信托”）签署《信托贷款合同》，中粮信托将向吉林耀禾累计发放本金不超过7亿元的贷款。后续该信托将上述借款转由内蒙蒙牛直接持有。

这笔贷款由上海祥民及其下属控制主体提供担保。

当时，柴琇跟妙可蓝多签署了《关于并购基金相关事项的说明》承诺，如果因为上海祥民的上述担保导致上市公司面临损失，她自掏腰包补偿上市公司的损失。

没想到，吉林耀禾这笔贷款最后真的还不上了。受这笔贷款的影响，妙可蓝多对上海祥民的投资也出现了问题，并且对业绩产生了实质的影响。

据妙可蓝多公告，因并购基金清算受阻，其对前述基金出资形成的相关资产需确认大额公允价值变动损失。经初步测算，考虑所得税影响后，此次资产减值预计将减少归母净利润约1.19亿元至1.27亿元。

按照之前的承诺书，柴琇需要承担妙可蓝多的相应损失。从2025年1月开始，妙可蓝多多次跟柴琇讨要，都没能拿到这笔补偿。妙可蓝多因而提出了仲裁申请。

这场债务争议撬动了妙可蓝多持续多年的治理格局。妙可蓝多提出仲裁申请的同时，也剥夺了柴琇手上的权力。

今年1月25日，妙可蓝多发布公告称，公司创始人柴琇于1月23日被免去副董事长、总经理职务，仍然担任公司董事，由“蒙牛系”高管蒯玉龙担任公司总经理。同时，公司法定代表人也由柴琇变更为蒯玉龙。

从妙可蓝多最新的回应推测，目前它仍未从柴琇手中拿到那笔补偿款。

“奶酪女王”已无牌可打

若仔细盘点一下柴琇手中的牌，除了投下反对票，似乎也没有别的牌可打了。

首先，她对公司的控股权早在5年前就丢失了。

2021年7月，蒙牛斥资近30亿元，全额认购了妙可蓝多的非公开发行股票，持股比例一举提升至28.46%，正式成为控股股东。

此后，蒙牛通过要约收购等方式持续增持，将持股比例最终稳定在35%以上。2026年上半年，蒙牛还在持续增持，持股比例从2026年年初的37.04%升至37.77%。

虽然柴琇手中还握着妙可蓝多14.92%的股权，仍是公司第二大股东，但是她也很难再重新掌权了。

柴琇的表决权也在之前就早早被锁定。

根据妙可蓝多发布的公告内容，2020年12月，为确保内蒙蒙牛在非公开发行后取得实际控制权，柴琇及其一致行动人出具《放弃表决权承诺函》，自定增完成之日起12个月内放弃全部股份表决权；第13至72个月内须确保蒙牛表决权比例高出10个百分点。

妙可蓝多董事会已经在蒙牛的掌控之中，9名董事中，5位来自蒙牛，3位是独立董事，柴琇势单力薄。

柴琇甚至连减持套现这条路都走不通。

柴琇曾两度尝试减持未果。2024年8月，柴琇及其一致行动人东秀商贸计划减持不超1902.59万股，2024年11月提前终止。2025年8月柴琇及其一致行动人东秀商贸再次计划减持不超1000万股，2025年12月窗口期满，同样一股未减。

她手中的股权基本上都被质押了。据2026年半年报，柴琇质押7610万股，一致行动人吉林省东秀商贸有限公司质押528万股，合计质押8138万股，占二者合计持股约99.99%，相当于全部股份都已经处于质押状态。

总经理职位被罢免，表决权被锁定，减持失败，柴琇早已无牌可打。在董事会上投出反对票，恐怕是柴琇目前唯一能做的事。

柴琇一手创办的妙可蓝多，也不再需要她了。

柴琇离开经营岗位后，妙可蓝多的业务并没有受到影响，反而有向好的趋势。

2026年上半年，妙可蓝多实现营收33.04亿元，同比增长28.71%，净利润1.51亿元，同比增长13.74%。2026年半年报的业绩说明会上，妙可蓝多披露，C端和B端业务双双实现超20%增长，奶酪业务收入占比升至88.06%。

对柴琇来说，基本上不可能拿回妙可蓝多的经营权，但仍要继续争取另一件事，就是甩掉这笔旧账。

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