证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2026-037

安井食品集团股份有限公司

关于对外投资

暨设立印度尼西亚合资公司

并签署股东协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

重要内容提示：

● 投资项目及标的名称：安井食品集团股份有限公司（以下简称“安井食品”或“公司”）香港全资子公司Hong Kong Anjoy Foods Limited（以下简称“香港安井”）拟与Mutual Strategy Limited（以下简称“合作方”）在香港共同设立路径公司Anjoy Foods Investment Limited.（以下简称“香港路径公司”），并由该路径公司投资设立印度尼西亚生产子公司PT IndoAnjoy Sukses Makmur（以下简称“印尼生产子公司”）及贸易子公司PT IndoAnjoy Food Indonesia（以下简称“印尼贸易子公司”，与“印尼生产子公司”合称“印尼子公司”）。

● 投资金额：香港安井与合作方承诺按照各自50.5%和49.5%的持股比例，向香港路径公司以现金形式出资合计不少于7,425万美元。按最低出资金额计算，其中香港安井以公司自有资金出资3,749.625万美元，合作方出资3,675.375万美元。

● 风险提示：本次对外投资尚需办理境外投资备案或审批、企业设立登记以及项目建设和运营所需的相关许可等手续，相关手续能否取得及取得时间存在不确定性。项目的投资进度、建设方案、实施周期及经营规模可能因审批进展、市场环境和业务发展需要进行调整。同时，境外国家及地区在法律监管、产业政策、税收、外汇、劳工及商业文化等方面与境内存在差异，项目实施过程中可能面临审批、建设、供应链、市场拓展、汇率波动及运营管理等风险。本次投资能否按计划推进并取得预期经营成效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

一、对外投资概述

（一）对外投资的基本情况

为推进公司国际化战略，拓展印度尼西亚及周边市场，提升公司海外市场竞争力，公司拟通过全资子公司香港安井与合作方签署股东协议，共同在香港设立路径公司。香港路径公司设立后，将分别在印度尼西亚设立印尼生产子公司及印尼贸易子公司。

香港安井与合作方承诺按照各自50.5%和49.5%的持股比例，向香港路径公司以现金形式出资合计不少于7,425万美元。按最低出资金额计算，其中香港安井以公司自有资金出资3,749.625万美元，合作方出资3,675.375万美元。

印尼子公司设立后，将依托公司在经营管理、产品研发、生产技术、品牌建设及标准化运营等方面的优势，结合合作方在印度尼西亚市场渠道、原料供应及本地化运营等方面的资源，开展速冻鱼糜制品、速冻烤肠、速冻面米制品，以及常温休闲烤肠、常温休闲鱼糜制品等产品的生产和销售。双方拟通过优势互补和资源协同，逐步建立符合印度尼西亚及周边市场需求的产品研发、生产制造、供应链管理及市场销售体系，推动公司产品和品牌的国际化发展。

（二）董事会审议情况

公司于2026年9月9日召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于对外投资暨设立印度尼西亚合资公司并签署股东协议的议案》，同意本次对外投资及协议安排，并授权公司经营管理层及其合法授权人员在办理协议签署、境内外审批备案、公司设立、资金缴付及项目实施等相关事项。

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《安井食品集团股份有限公司章程》等相关规定，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本事项在公司董事会的决策权限内，无需提交股东会审议。

二、签约双方的基本情况

（一）香港安井基本情况

名称：Hong Kong Anjoy Foods Limited

商业登记号码：59451472

注册地址：中国香港

注册资本：4,000,000美元

经营范围：投资

股权架构：安井食品持有100%股权

（二）合作方基本情况

名称：Mutual Strategy Limited

商业登记号码：80514742

注册地址：中国香港

注册资本：10,000美元

经营范围：控股公司

股权架构：最终受益人为两名自然人LIN KEJIAN（中文名：林克健）和AXTON SALIM（中文名：林希腾），分别间接持有其51%和49%的权益。具体股权结构如下图所示：

■

公司与Mutual Strategy Limited、LIN KEJIAN及AXTON SALIM均不存在关联关系。

三、股东协议的主要内容

（一）合作形式

根据股东协议，香港安井与合作方承诺按照各自50.5%和49.5%的持股比例，向香港路径公司以现金形式出资合计不少于7,425万美元。按最低出资金额计算，其中香港安井以公司自有资金出资3,749.625万美元，合作方出资3,675.375万美元。上述出资将根据项目建设分5期缴付。

香港路径公司设立后，合作双方将按照印度尼西亚有关外商投资及公司设立的法律法规要求，促使设立印尼生产公司和印尼贸易公司。其中，香港路径公司拟分别持有两家印尼子公司99%的股权，剩余1%的股权拟由香港安井持有。香港路径公司及印尼子公司的具体名称最终以当地注册登记机关核准登记的情况为准。具体合作架构如下图所示：

■

香港路径公司设立董事会，董事会最多由3名董事组成，香港安井有权委派最多2名董事，合作方有权委派最多1名董事。董事长由香港安井委派的董事担任。

（二）双方主要业务支持义务

公司主要负责为印尼子公司提供研发、生产流程和制造技术支持，协助组建技术、工程及管理团队，并尽合理最大努力协助设立香港路径公司及取得必要许可和审批。

合作方主要负责协助印尼子公司接入其及其关联方的供应链和零售系统，相关条件不劣于其向其他关联方提供的条件，并尽合理最大努力协助设立印尼子公司以及取得生产许可等必要资质。

双方还应促使印尼子公司建立并维护符合适用法律和行业标准的冷链基础设施及冷链标准操作程序等。

（三）股份转让及优先权

自协议签署之日起的6年为股份锁定期。锁定期内，任何一方未经另一方事先书面同意不得转让香港路径公司的权益或改变其最终实益拥有人。锁定期届满后，股东向第三方转让股份时，另一股东在同等价格和主要条件下享有优先购买权。香港路径公司新增发行权益证券时，现有股东原则上按持股比例享有优先认购权及一定条件下的超额认购权。

（四）限制性承诺

自印尼生产子公司开始生产核心产品之日起，在香港安井、合作方持有股份期间，双方应按协议约定尽最大努力将印尼子公司作为在约定区域内从事核心业务的唯一和排他载体，并受到协议约定的竞业限制、商业机会优先提供等约束。双方在运营开始日前已开展的竞争性业务，经向另一方披露并由另一方书面确认后，可按协议约定继续开展。

（五）生效、期限及终止

协议部分条款自双方签署之日起生效，其他条款自反垄断审批（如适用）、中国境外投资备案及其他必要政府审批等条件全部满足之日起全面生效。如相关条件在协议签署后9个月内未满足或获豁免，香港安井可提前10个营业日书面通知合作方终止协议。协议自全面生效日起持续有效且原则上无固定期限，直至双方书面同意终止或就某一股东而言其不再持有香港路径公司任何权益证券等约定情形发生。

（六）适用法律及争议解决

协议受中国香港法律管辖并据其解释。因协议引起或与协议有关的争议，提交香港国际仲裁中心进行仲裁。

四、对公司的影响

本次对外投资是公司推进国际化战略、拓展海外市场的重要举措。通过在印度尼西亚建设本地化生产和销售平台，公司能够进一步贴近当地消费市场，提升产品开发、生产供应及市场响应效率，并以印度尼西亚为基础逐步辐射周边市场，完善公司海外产能及市场布局。

本次合作有利于发挥公司在产品研发、生产技术、质量管理及标准化运营等方面的优势，并借助合作方在印度尼西亚供应链、零售渠道及本地化运营等方面的资源，降低公司进入当地市场的沟通和运营成本，提升项目落地及市场拓展效率。长远来看，本次投资有望进一步扩大公司海外业务规模，培育新的业务增长点，提升公司的国际化经营能力和综合竞争力。

本次投资资金将根据项目建设及业务发展需要分期投入，不会影响公司现有业务的正常开展，不会导致公司主营业务发生重大变化。鉴于印尼子公司尚处于设立筹备阶段，项目建设、市场开拓及经营效益的实现需要一定周期，预计本次投资短期内不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

五、风险提示

本次对外投资尚需办理境外投资备案或审批、企业设立登记以及项目建设和运营所需的相关许可等手续，相关手续能否取得及取得时间存在不确定性。项目的投资进度、建设方案、实施周期及经营规模可能因审批进展、市场环境和业务发展需要进行调整。同时，境外国家及地区在法律监管、产业政策、税收、外汇、劳工及商业文化等方面与境内存在差异，项目实施过程中可能面临审批、建设、供应链、市场拓展、汇率波动及运营管理等风险。本次投资能否按计划推进并取得预期经营成效存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2026年9月10日

证券代码：603345 证券简称：安井食品 公告编号：临2026-036

安井食品集团股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月9日在公司会议室以现场加通讯的方式召开第六届董事会第三次会议。公司于召开会议前依法通知了全体董事，会议通知的时间及方式符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议由董事长刘鸣鸣主持，应出席董事11名，实际出席董事11名。经与会董事一致同意，形成决议如下：

一、审议通过《关于对外投资暨设立印度尼西亚合资公司并签署股东协议的议案》

为推进公司国际化战略，拓展印度尼西亚及周边市场，提升公司海外市场竞争力，公司拟通过香港全资子公司与合作方签署股东协议，在印度尼西亚合资设立印尼子公司。

印尼子公司设立后，将依托公司在经营管理、产品研发、生产技术、品牌建设及标准化运营等方面的优势，结合合作方在印度尼西亚市场渠道、原料供应及本地化运营等方面的资源，开展速冻鱼糜制品、速冻烤肠、速冻面米制品，以及常温休闲烤肠、常温休闲鱼糜制品等产品的生产和销售。双方拟通过优势互补和资源协同，逐步建立符合印度尼西亚及周边市场需求的产品研发、生产制造、供应链管理及市场销售体系，推动公司产品和品牌的国际化发展。

表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。

具体内容详见公司于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《安井食品关于对外投资暨设立印度尼西亚合资公司并签署股东协议的公告》。

本议案已经公司董事会战略委员会事前审议通过。

二、审议通过《关于补选第六届董事会独立董事并调整董事会专门委员会组成的议案》

鉴于公司第六届董事会独立董事张跃平先生因个人工作安排申请辞去公司第六届董事会独立董事、董事会可持续发展委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员职务，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《安井食品集团股份有限公司章程》等有关规定，经公司董事会提名委员会资格审查，董事会提名丁少雄先生为公司第六届董事会独立董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至第六届董事会任期届满之日止。

自丁少雄先生经公司股东会选举为第六届董事会独立董事之日起，将同时担任公司第六届董事会可持续发展委员会主任委员、薪酬与考核委员会委员，任期至第六届董事会任期届满之日止。

本议案尚需提交公司股东会审议。

表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。

本议案已经公司董事会提名委员会事前审议通过。

三、审议通过《关于提请召开公司2026年第一次临时股东会的议案》

本次会议决定于2026年9月29日（星期二）在厦门召开公司2026年第一次临时股东会，会议通知将另行公告。

表决结果为：11票赞成；0票反对；0票弃权。

特此公告。

安井食品集团股份有限公司

董 事 会

2026年9月10日

附件

安井食品集团股份有限公司

独立董事候选人简历

丁少雄，男，1973年出生，53岁，中国国籍。

丁先生自2001年8月起任职于厦门大学，现任厦门大学海洋与地球学院教授、博士生导师，主要从事海洋动物种质遗传学、鱼类分子系统演化、谱系地理学、渔业资源保护及功能基因组学研究。丁先生于2010年晋升教授并获聘博士生导师，于2012年入选教育部新世纪优秀人才支持计划，现为福建省及厦门市高层次B类人才。其相关研究成果曾获教育部科技进步一等奖、国家海洋局海洋科技进步二等奖及福建省科技进步二等奖。

丁先生分别于1995年7月、1998年7月及2001年11月取得中国厦门大学海洋生物学专业理学学士、理学硕士及理学博士学位。