中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

为扩充业务版图，“MEMS芯片第一股”敏芯股份（688286.SH）同步抛出定增与收购公告。近日，敏芯股份发布《关于以股权收购及增资方式取得北京浦丹光电股份有限公司54%股权的公告》（以下简称《收购公告》），公司拟通过股权转让及增资相结合的方式合计获取北京浦丹光电股份有限公司（以下简称“浦丹光电”）54%股权，合计交易金额1.77亿元。收购完成后，浦丹光电将成为公司控股子公司。

敏芯股份本次“以现金方式取得浦丹光电54.00%股权项目”资金来源为公司以简易程序向特定对象发行股票募集资金。因此，就在发布《收购公告》的同一天，敏芯股份还发布了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票预案》（以下简称《定增预案》）。

《中国经营报》记者注意到，无论是敏芯股份还是浦丹光电，目前均业绩承压，而这在某种程度上也增加了此次收购的风险。

敏芯股份在《定增预案》中指出，本次交易双方均为半导体企业，本次交易属于半导体行业内的并购交易，且上市公司与标的公司在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元等主营产品方面均具有较强的协同效应。

敏芯股份指出，本次交易完成后，敏芯股份与浦丹光电将在技术研发、产业链配套、渠道拓展以及公司治理等多维度实现深度协同，通过双方资源整合与优势互补，丰富上市公司产品矩阵，充分释放双方在MEMS惯性传感器、MEMS压力传感器、惯性测量单元以及高速光通信等领域的产业协同价值，进一步提升上市公司的可持续经营能力。

用市场钱办产业事

根据《定增预案》，本次交易涉及的募集资金事项已获证券监管机构审核通过并经中国证监会同意注册且募集资金到账为协议生效的前置条件。如本次发行未能通过审批或发行募集失败，则“现金方式取得浦丹光电54%股权项目”存在取消而无法实施的风险。

南开大学金融学教授田利辉向记者指出，敏芯股份此举的用意，是将收购交割与定增募资成功强行绑定，用资本市场的“或有资金”来撬动产业整合的“确定性交易”。

“核心在于风险隔离。”田利辉表示，敏芯股份上半年营收下滑、归母净利润再度转亏，经营活动产生的现金流量净额已由正转负，2026年上半年为-3520.82万元，无力自行承担1.77亿元的对价支付。先签约、再定增、以募资到位作为交割前提，确保定增失败则收购自动取消，避免了“先交割后补血”可能引发的资金链断裂。

田利辉指出，借简易程序审核周期短的优势，缩短市场变数窗口。更深层看，标的浦丹光电连年亏损，评估增值率195.23%，这一设计也折射出公司对自身财务实力的清醒认知，既想借助资本市场完成产业转型，又绝不拿自有资金冒进，把融资风险完全留给市场去消化，把产业想象空间留给投资者去定价。“这是一次典型的‘用市场钱办产业事’的精巧安排。”田利辉说。

根据《定增预案》，本次定增的募集资金总额不超过2.12亿元，其中1.77亿元用于支付收购及增资获取浦丹光电54%股权，剩余3500万元则用于补充流动资金。

《收购公告》显示，敏芯股份拟通过“股权转让+增资”两步走的方式合计获取浦丹光电54%股权。其中，以8288.4467万元受让浦丹光电24.2963%股权，再以9423.69万元向浦丹光电增资获取其29.7037%股份。交易完成后，浦丹光电将成为公司控股子公司。

公开资料显示，敏芯股份是一家MEMS芯片平台型企业，拥有多品类MEMS芯片设计和制造工艺能力。公司在MEMS传感器芯片设计、晶圆制造、封装和测试等环节均具备自主研发能力，产品线包括MEMS声学传感器、压力传感器和惯性传感器。

收购标的浦丹光电长期聚焦于光纤陀螺仪核心光电器件的研发、生产和销售，核心产品包括集成光学多功能光波导调制器（MIOC）、超辐射发光管（SLD）、光接收组件（PIN-FET）及保偏光纤分束器（PMFS）等，覆盖光纤陀螺仪主要核心元器件。

对于此次收购的协同作用，苏商银行特约研究员高政扬向记者指出，此次收购的核心逻辑，在于产品能力、技术能力和应用场景的纵深拓展。敏芯股份的原有优势主要集中在MEMS传感器领域，而浦丹光电的主要产品包括MIOC、SLD、PIN-FET、PMFS等光纤陀螺核心光电器件，覆盖航空航天、智能装备、海洋探测、轨道交通及工业测控等高可靠应用场景。总体来看，敏芯股份希望借此进一步拓宽业务版图。

亏损增加收购风险

不过，从业绩表现来看，收购双方均面临不小的经营压力。财报数据显示，2026年上半年，敏芯股份营业收入2.47亿元，同比下降18.72%，净利润-2161.28万元，同比下降184.19%。归母净利润-2061.55万元，同比下降181.84%。

而收购标的浦丹光电也处于亏损状态。根据《定增预案》，2024年和2025年，浦丹光电营业收入分别5496.67万元和7884.47万元，净利润为-1951.15万元和-483.7万元。2026年一季度，浦丹光电营业收入为1222.12万元，净利润亏损396.97万元，归母净利润亏损392.27万元。

敏芯股份为何要收购亏损的浦丹光电？田利辉向记者指出，亏损是这类硬科技企业的常态特征。浦丹光电的亏损主要是高研发投入和产能爬坡期的阶段性表现，其产品已进入航空航天等高可靠供应链，客户认证壁垒一旦建立便极难替代。

眺远影响力研究院院长高承远认为，浦丹光电目前处于技术投入和市场拓展期，短期亏损符合高可靠领域企业的成长规律。从数据看，其营收从2024年的5496万元增至2025年的7884万元，增长势头明显。

“对于技术密集型企业，核心资产是技术壁垒和客户资质，而非短期利润表。敏芯股份看中的正是其在光纤陀螺仪核心器件领域的稀缺性和成长潜力。”高承远说。

在亏损的情况下收购另一家亏损企业，是否会加大此次收购的风险？对此，敏芯股份在《定增预案》中指出，此次收购面临业绩大幅下滑或亏损的风险。

敏芯股份表示，公司销售业绩受下游需求波动影响较大。2026年1—6月，因销售收入下滑、高毛利产品占比下降以及成本上升等因素影响，公司出现亏损。如未来公司出现研发投入未能及时转化为研发成果或研发成果未能及时产业化，或公司新品销售拓展成果未能及时显现，或公司核心产品下游需求出现短期波动等情形，将使公司未来一定期间内仍存在业绩大幅下滑或亏损的风险。

高政扬认为，亏损情形下收购亏损企业，或会放大经营和财务风险，需警惕整合不及预期、现金流压力及商誉减值风险。但如果能实现技术、客户和制造能力的协同，也有助于公司突破原有业务的增长瓶颈。因此，这笔交易的关键或在于并购后能否真正实现盈利修复和业务协同。

根据《收购公告》，在业绩承诺条款中，标的公司在2026年度、2027年度、2028年度及2029年度承诺的年平均净利润不低于2500万元，即业绩承诺期内累计承诺净利润不低于1亿元。

在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的专项审核报告出具后， 如标的公司经审计的年均实际净利润低于年均承诺净利润数的90%（不含本数）， 乙方需向甲方进行业绩补偿。

田利辉认为，这份承诺偏乐观。浦丹光电2025年净利润亏损483.7万元，要在承诺期内实现年均盈利2500万元，年均复合增速要求极高。当然，光纤陀螺仪下游确有放量逻辑，但将兑现节奏完全押注于客户订单如期释放，容错空间极小。建议投资者关注承诺方的补偿能力与违约条款的刚性约束，而非仅看数字本身。

高政扬指出，敏芯股份控股后可注入资金、量产管理能力和客户资源，助力标的释放产能、拓展市场，推动业绩快速爬坡，当前亏损收窄的趋势也为业绩承诺的兑现提供支撑。“不过，标的目前仍处于亏损状态，需要在短期内实现盈利大幅跃升，对下游需求落地节奏和产能释放进度均有较高要求。”高政扬说。

（编辑：吴清 审核：李正豪 校对：翟军）

（来源：中国经营报）