（来源：尺度商业 尺度商业）

文 | 张佳儒

编辑 | 刘振涛

一家连年亏损、股价低迷的上市公司，竟连续上演两个20CM涨停。

这家上市公司叫兆日科技（300333.SZ），一家金融票据防伪技术龙头企业。7月29日，兆日科技开盘微跌，早盘走高，午后异动拉升涨停。

当时，兆日科技并没有重大消息，此次涨停前，最近的公告还停留在5月份。就在7月29日涨停之后的当天晚间，兆日科技就公告了筹划控制权变更的公告，股票次日起停牌。

控制权变更还没落地，兆日科技又在8月5日公告拟购买潜在“新老板”实控的企业佰内科技，跨界进入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域。8月12日晚，公司披露购买资产的交易预案。

8月13日，兆日科技股票复牌，再次20CM涨停，收盘股价10.64元，总市值35.75亿元。

在A股市场，“先易主、再注入实控人资产”的情况并不少见，兆日科技的业绩与市值体量也谈不上突出，但这笔交易仍引发市场高度关注。

换老板，

96年高盛前员工携“满月公司”接盘

8月12日晚间，兆日科技公告称，公司控股股东新疆晁骏与璟和珩签署股份转让协议，拟以11.31元/股转让其持有的全部14.18%股份，交易对价5.39亿元。

交易完成后，兆日科技控股股东和实控人将分别变更为璟和珩、曲嘉麟。目前，公司实控人为魏恺言，直接持有0.48%的股份，并通过晁骏投资控制上市公司14.18%股份。

同日，兆日科技发布发行股份及支付现金购买资产预案，拟收购佰内科技控制权。目前，佰内科技的评估值及交易价格尚未确定，曲嘉麟间接持有该公司99.99%股权。

这笔看似寻常的“换老板、装资产”组合拳，细究之下却透着反常。兆日科技此次交易的核心参与方——潜在新实控人、接盘平台、拟并购标的，竟全部呈现出“年轻”特征。

根据公告，曲嘉麟1996年出生，年仅30岁，2018年7月至2023年1月，担任高盛集团投行交易销售经理；2024年7月至今，担任上海溢内信息科技有限公司执行董事、财务负责人。

在兆日科技披露交易前，曲嘉麟在公众视野中近乎“空白”：在公开信息中，既无迹可寻的产业任职履历，也从未现身A股同类控股权交易。如今，这位潜在神秘新主却要调动数亿元资金拿下上市公司控制权。

由于曲嘉麟公开信息较少，其资金来源、产业整合能力与跨界操盘经验，均缺乏可供验证的实力记录。

接盘平台璟和珩也很“年轻”，这家拟受让14.18%股份、成为兆日科技新控股股东的企业，成立于2026年6月26日，距今仅一个多月，是名副其实的“满月公司”。

璟和珩由曲嘉麟100%持股，没有历史经营业绩、没有既往投资案例，以“专为此次收购而生”的姿态出现。

兆日科技拟并购标的佰内科技也是“年轻”企业。这家被寄予跨界转型厚望的企业，成立于2024年12月26日，距今运营时间不足两年。

过往“换老板、装资产”案例中，最常见的有两种模式，新老板拿下控制权后，将一家经营多年、有营收、有团队的成熟实业公司装进上市公司，或者操盘收购第三方成熟资产，以成熟标的为上市公司提供业绩托底与风险缓冲。

而兆日科技此次交易，拟并购标的佰内科技较为“年轻”，业绩持续性与业务规模，能否真正为连年亏损的上市公司注入增长动能、扭转经营颓势，受到外界关注。

主业承压连亏4年多，

提前精准涨停合规疑点待解

兆日科技主要从事金融票据防伪技术、银行对公业务平台、纸纹防伪技术的研发与销售业务。近年来，受传统票据防伪产品市场需求放缓等影响，公司传统业务承压。

2022年至2025年，兆日科技营收分别为1.42亿元、1.45亿元、1.28亿元、1.28亿元，尽管近两年营收规模相对稳定，但归母净利润持续亏损，合计亏损2.63亿元。

2026年一季度，公司营收下滑6.21%，亏损444.24万元，经营压力持续。

正是在此背景下，兆日科技试图通过资本运作寻找出路。若交易顺利，收购佰内科技后，兆日科技将在原有业务基础上进入电子设备和服务器维修、维保及运维服务领域，进一步培育新的业务增长点。

根据交易预案中未经审计的财务数据，佰内科技2025年营收5070.79万元，净利润2189.51万元，2026年一季度营收3414.4万元，净利润为1161.57万元。

从业绩体量来看，佰内科技若营收不急剧膨胀，对上市公司营收的贡献相对有限，由于其净利率显著高于兆日科技现有业务，若顺利并表，或对利润端产生更明显的提振效果。

本次收购，兆日科技采用发行股份与支付现金相结合的方式，拟收购佰内科技部分或全部股权、取得控制权。

兆日科技还披露，经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为6.07元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

对于上市公司原有股东来说，发行价越低，为了购买同等估值的资产，上市公司就需要发行越多的新股，这会导致原有股东的持股比例被更大幅度摊薄。

当然，如果佰内科技未来业绩能持续增长，把上市公司的“利润蛋糕”做大，那么原股东的短期的股权稀释是可以被弥补的，这对上市公司长远发展是好事。

对于曲嘉麟来说，发行价越低，意味着用同等估值的资产，能换取更多的上市公司股份。如果未来上市公司股价上涨，曲嘉麟将获得更丰厚的回报。

经过连续2个20CM涨停，兆日科技股价现价10.64元，已经较6.07元发行价大幅溢价。

为了完成交易，兆日科技还将募集配套资金，拟用于支付并购交易中的现金对价、偿还银行借款、补充上市公司及标的公司流动资金等。

目前，标的资产交易价格尚未确定，募集配套资金的具体金额尚未确定，上市公司发行股份的具体情况尚未确定。

相较于交易结构本身，更令市场警惕的是时间线上的巧合：早在7月29日，也就是兆日科技披露筹划控制权变更公告的当天，兆日科技股价在无重大利好刺激下异动涨停。

这种重大事项落地前股价精准抢跑的情形，究竟是市场情绪的偶然共振还是另有内情？

综合看来，兆日科技这场交易，既承载着公司的扭亏与转型期望，也伴随着停牌前涨停等争议。未来交易能否通过监管审核、标的业绩能否持续增长，直接关系到全体股东利益，我们将持续关注后续进展。