近日，无限现实收到中国证监会关于本次境外上市的备案反馈意见，监管具体问询事项如下：

请你公司补充说明以下事项，律师进行核查并出具明确法律意见： 一、股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上股东是否履行外汇登记、对外投资等境内监管程序；（2）发行人控制的境内外商投资企业是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续；（3）无限上海收购优奈柯恩的原因，以及交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（4）拆除VIE架构过程中，深圳太若投资人股东减资、转股，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，减资过程是否符合《公司法》规定，是否存在虚假出资，抽逃出资等行为；（5）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。 二、有关股本情况，请说明（1）2026年3月发行人向QUARTZ SCENE发行股份，请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》（以下简称《监管指引第2号》）最近12个月新增股东要求进行核查说明；（2）最近12个月内新增股东入股价格存在差异的原因，入股价格的公允性，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。 三、关于股权激励，请说明（1）按照《监管指引第2号》说明离职人员参与股权激励的情况；（2）就股权激励对价公允性、是否合法合规、是否存在利益输送出具结论性意见。 四、关于境内运营实体，请说明（1）优奈柯恩等主要境内运营实体涉及的诉讼案件是否对发行人财务状况或者业务运营造成重大不利影响，或者是否构成本次发行上市的实质障碍；（2）闪耀无锡因申报税号不符被海关部门调查，是否涉及重大违法违规，是否存在《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》第八条规定的情形；（3）请就主要境内运营实体设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。 五、关于本次发行上市方案，备案材料及招股说明书的发行数量上限应保持一致，如存在不一致情形的，请提供修改后的备案报告或招股说明书，如涉及招股说明书调增本次发行数量和募集资金规模，请一并更新募集资金使用计划。

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