容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近日就深圳证券交易所关于安徽国风新材料股份有限公司（以下简称“国风新材”）发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函出具了专项核查意见。该问询函主要围绕标的资产太湖金张科技股份有限公司（以下简称“金张科技”）的业绩与经营情况、财务数据、内部控制、员工持股平台、商誉及上市公司经营情况等六大方面展开，会计师事务所对相关问题进行了逐一核查与回复。

标的资产业绩与经营情况：营收净利双增长，产品结构优化是主因

核查意见显示，金张科技作为功能性涂层复合材料领域的企业，主要产品为电子屏幕光学保护膜材料和电子制程精密功能膜材料。报告期内（2023年、2024年），其主营业务收入分别为5.74亿元和6.54亿元，2024年同比增长14.06%；净利润分别为4088.95万元和7208.07万元，2024年同比大幅增长76.28%。

收入增长的核心驱动力来自于高毛利产品防静电膜的快速放量。2024年，防静电膜销售收入达3.14亿元，同比增长66.78%，收入占比从2023年的34.31%提升至49.93%。这主要得益于标的公司采用创新的碳纳米管技术，产品在抗静电性能、提升下游客户生产效率及终端用户体验方面具有竞争优势，且及时跟进了iPhone 15、iPhone 16等主流机型的配套需求。

毛利率方面，2024年电子屏幕光学保护膜材料毛利率为19.92%，较2023年的16.13%提升3.79个百分点；电子制程精密功能膜材料毛利率为12.59%，较2023年的8.75%提升3.84个百分点。毛利率上升主要系高毛利的防静电膜收入占比提高，以及主要原材料PET基膜、UV胶、有机硅胶等采购价格下降共同作用的结果。

财务费用减少方面，尽管2024年末标的公司借款余额（短期借款与长期借款合计）较2023年末有所增加（从9259.26万元增至11305.80万元），但财务费用却从370.05万元降至125.71万元，主要原因是外币汇率波动产生的汇兑收益增加。

客户与供应商集中度方面，报告期内标的公司向前五名客户销售收入占比分别为51.38%和48.75%，向前五名供应商采购额占比分别为65.97%和62.83%。会计师认为，客户及供应商集中度较高符合行业惯例，且标的公司不存在对单一供应商的重大依赖。例如，对主要供应商东丽国际贸易（中国）有限公司的采购占比分别为14.27%和16.47%，且相关授权已于2024年3月31日到期，后续未再续期，标的公司已通过拓展其他供应商保障原材料供应。

标的资产财务数据：应收账款与存货变动合理，减值计提充分

应收账款方面，2024年末应收账款账面价值1.27亿元，较2023年末的1.07亿元增长18.37%，主要系销售规模扩大所致。尽管账面价值上升，但坏账准备余额从2023年末的2027.26万元下降至2024年末的980.82万元，主要原因是2024年核销了前期对淮南铂众光电科技有限公司等单项计提的坏账。剔除单项计提影响后，按组合计提的坏账准备呈增长趋势，与应收账款变动一致。

存货方面，2024年末存货账面价值8708.99万元，较2023年末的7801.97万元增长11.63%，主要系库存商品增加。库存商品增加主要为防静电膜销售增长而增加的备货。截至2024年末，标的公司已签订的电子屏幕光学保护膜材料2025年度框架合同约定的意向采购数量对库存商品的覆盖率较高，存货跌价准备计提充分，计提比例与同行业可比公司平均水平相当。

内部控制、员工持股平台及商誉等事项均获核查确认

针对金张科技前次申请IPO时存在的内部控制瑕疵，会计师核查确认，相关问题已通过完善销售内控流程、建立客户信息库、加强原始凭证管理等措施得到有效整改，目前内部控制制度健全且被有效执行。

关于员工持股平台太湖金张企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“金张咨询”）的历史沿革，会计师指出，其累计15次合伙份额转让主要系员工离职退出、个人资金需求及新增股权激励等原因，转让价格依据原始出资额确定，符合合伙协议约定。部分员工离职后仍保留份额，系因其在公司服务已满5年或为公司实际控制人，符合协议约定。

对于本次交易完成后上市公司将新增的3.56亿元商誉，会计师说明了其确认依据，并提示了商誉减值风险。假设商誉减值比例为1%、5%、10%、15%和20%，将对上市公司净利润产生-302.11万元、-1510.55万元、-3021.10万元、-4531.65万元和-6042.20万元的影响。

上市公司经营情况：行业周期影响业绩，自身经营未现重大不利变化

国风新材报告期内（2023年、2024年）营业收入分别为22.35亿元和23.14亿元，净利润分别为-2863.42万元和-6972.25万元，毛利率分别为5.52%和4.57%。会计师分析认为，公司毛利率及净利润下滑主要受高分子功能膜材料行业周期影响，行业新增产能集中释放导致供需失衡、市场竞争激烈。公司主要产品BOPP薄膜、BOPET薄膜收入占比超70%，其价格承压是业绩下滑的主因。该变动趋势与瑞华泰、裕兴股份、双星新材等同行业可比公司一致，公司自身生产经营未出现重大不利变化。

容诚会计师事务所表示，经过核查，金张科技的业绩变动、财务数据、内部控制、员工持股平台运作等情况均具有合理性，国风新材本次交易相关事项符合监管要求。

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