（来源：IPO上市实务）

近日，上交所发布《发行上市审核动态》（2026年第2期，总第32期）。本期《动态》通报了两个监管案例、一个现场督导案例。

一、监管案例通报

案例 1：财务处理不规范，导致相关信息披露不准确

现场检查发现，发行人 A 公司存在未对亏损合同计提预计负债、研发费用归集不准确、收入确认依据不充分、存货跌价计提核算不准确等财务处理不规范情况，导致报告期内多记利润总额，金额及占比较高，相关信息披露不准确。同时，发行人还存在资金管理、销售管理与收入确认、存货与成本管理等相关内部控制执行不到位，公司治理存在的相关问题披露不充分等情况。保荐机构和申报会计师未对上述事项予以充分核查，履行专业职责不到位。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。

案例 2：研发费用核算依据不充分，内部控制执行不到位

现场检查发现，发行人 B 公司存在废料损失、员工薪酬计入研发费用依据不充分的情况，涉及研发费用金额较高，对报告期内累计研发投入的影响较大。此外，B 公司还存在研发工时统计错记、多记，部分研发活动记录内容相互矛盾、相关单据不完整等内部控制执行不到位的情形。保荐机构及申报会计师未对上述事项予以充分关注及核查，履行专业职责不到位。

本所对发行人及相关责任人、保荐代表人、签字会计师予以监管警示，对保荐机构、申报会计师予以口头警示。

二、现场督导案例通报

本所对某首发申报项目实施了现场督导。根据申报文件及审核问询回复，发行人报告期境外销售占比超过 90%，主要通过线上平台进行销售，交易频率高、销售单价低、客户高度分散且函证回函率低。发行人境外子公司 C 公司负责境外相关区域的销售、物流中转及技术交流等业务，并负责收取客户回款。现场督导重点关注了中介机构对发行人境外销售收入真实性的核查情况，在境外客户回款、境外子公司收付款去向等方面，发现中介机构存在以下执业问题：

（一）未对境外客户特殊支付方式充分核查

发行人境外客户存在通过信用卡、支票向发行人境外子公司C 公司回款的情况。其中，部分信用卡系虚拟信用卡，故缺少实际付款人信息，部分回款支票亦不显示交易对手方信息。现场督导发现，针对上述特殊收付款方式，中介机构未充分验证交易对手方与实际付款方是否一致。

（二）未对境外关联方代收货款充分核查

根据申报文件，除发行人外，实际控制人在境外全资控股一家 D 公司，D 公司在报告期内并无实际业务，但却与部分发行人客户存在资金往来。就此，中介机构在申报底稿中称“均系 D公司本身前期业务回款”“回款与发行人业务无关”。现场督导发现，D 公司在报告期内存在代收发行人客户货款的情况，且部分回款长期截存在 D 公司账户未转回发行人。对于前述关联方截存的客户回款，发行人虽然在财务报表上列示为“应收账款”，但在其业务系统中却记录为“已收款”，并录入相关客户回款转账流水号等信息，显示发行人业已知晓相关订单客户已回款至 D公司的情况，但仍长期未追索，在客观上形成了实控人对发行人的资金占用。关于 D 公司流水中发行人客户回款的具体性质，中介机构前期核查程序仅依赖发行人解释说明，与最终查实情况不符。

（三）未对境外子公司向关联方大额转账充分核查

根据申报文件，报告期内，发行人境外子公司 C 公司存在向前述关联方 D 公司大额转账的情况，并解释称“系偿还报告期前借款”。现场督导发现，D 公司报告期前向 C 公司支付的所谓出借资金实际部分来源于 D 公司代 C 公司收取的客户回款而非其自有资金，发行人亦未能提供 C 公司与 D 公司存在债权债务关系的客观依据。就此，中介机构仅依据对实际控制人访谈及关联方 D 公司的函证回函即确定资金流转的性质，未结合前述 D公司代 C 公司收取客户回款等情况，充分核查所谓前期“出借资金”的来源并对转账性质进行认定。

本案例中，发行人境外销售占比较高、客户回函率低，境外客户付款习惯与境内不同，部分客户通过虚拟信用卡、支票付款导致缺少实际付款人信息，同时还存在境外关联方代收货款、境外子公司向关联方大额转账等异常资金往来，销售回款真实性的风险较高。就此，中介机构不应仅依赖发行人的解释说明和关联方的函证确定资金流转的性质，应当根据项目实际情况及存在风险制定具有针对性的尽职调查方案，获取底层业务资料、第三方支付平台收付记录等核查资料进行充分验证，以识别和排除虚构交易、体外循环及利益输送的风险。

【免责声明】梧桐树下V整理，本公众平台发布的内容（包括文字、图片、影音等素材）部分来源于网络，转载内容不代表本平台观点，如涉及版权争议需要交涉，请直接联系原作者。如有侵犯您的权益或版权请及时告知我们，本平台客服查核属实后，将第一时间删除消息，不承担任何法律责任。热烈欢迎朋友们关注、转发、收藏本微信平台消息。