来源：市场资讯

（来源：企业上市法商研究）

赞同科技股份有限公司（“赞同科技”）是国内具有较高知名度和影响力的银行IT解决方案提供商，助力银行等金融机构数字化转型及开展金融软件自主创新。发行人主要向以银行为主的金融机构提供软件开发及服务、咨询服务、运维服务等信息化服务。

截至2024年12月31日，发行人已经为1家政策性银行、4家国有大型商业银行、11家股份制银行、15家外资银行以及200多家区域性商业银行、农村信用社、民营银行、非银行金融机构提供了IT技术服务，在行业内拥有较高的品牌声誉和良好的业界口碑。

赞优投资直接持有发行人86,000,000股股份，持股比例为40.95%，为发行人的控股股东。 发行人实际控制人为王宇晖和陈波，2人合计持有并控制发行人47.35%的股份。

主要财务数据和财务指标

发行人选择的具体上市标准

预计市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1,500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净资产收益率不低于8%。

若本次股票发行成功，募集资金扣除发行费用后，将投入以下项目：

问题1.子公司股权转让合理性及控制有效性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人共有8家子公司及17家分公司，其中珠海赞同、星耀蓝图及广州志恩系收购取得，珠海赞同为实际控制人王宇晖前期业务开展主体。（2）2009 年珠海赞同曾被柯莱特收购，柯莱特实际控制主体CIS向珠海赞同当时股东王宇晖、朱春文支付对价，CIS于2010在纽交所上市，2014年私有化退市。（3）2016年柯莱特向由王宇晖实际控制并委托胡玉梅、张礼三代持的上海顺蓝转让珠海赞同100%股份，收购过程中涉及多个主体间的债权债务关系。

（1）关于子公司的历史沿革及股权转让合理性。请发行人：①说明2009年珠海赞同被收购时点及受柯莱特控制时期，柯莱特、CIS与王宇晖的资金往来情况，王宇晖自CIS取得股权支付对价及作为CIS间接股东获取分红时相应的外汇登记备案程序的齐备性及税务处理合规性。②说明张礼三、胡玉梅代王宇晖持有上海顺蓝股权的原因，结合上海顺蓝业务开展情况说明王宇晖是否存在以代持行为规避竞业限制的情形。③系统梳理2016年发行人收购珠海赞同及CES回购王宇晖间接持有股份的具体过程，说明发行人自上海顺蓝收购珠海赞同资金流转中涉及全部主体的具体信息，相关借款或无偿提供资金支持的背景、原因及合理性；结合珠海赞同历史上的股权转让及资金流水来源和支付情况，说明历史上珠海赞同股权转让对价的公允性，各方主体的债权债务关系是否完全解除，珠海赞同股权是否存在纠纷或潜在纠纷风险。

（2）关于发行人的其他子公司。请发行人：①说明收购其他子公司的背景、定价依据及其合理性。②说明发行人的各个分子公司与发行人的具体业务关联性及分工情况，结合各个分子公司内部决策机制，说明发行人对各分子公司的资产、人员、业务、收益进行控制的具体方式及其有效性。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。请发行人律师核查上述事项（1）并发表明确意见。

问题2.业务及主要产品披露准确性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人提供的咨询服务主要为客户提供数字化转型方案建议，运维服务主要为软件维保，发行人结算模式中定制化软件开发、咨询服务及运维服务均包含人月计价模式及派工单模式，发行人将运维服务的结算模式表述为“项目计价模式（运维）”。（2）发行人基础软件平台主要包括赞同金融渠道云平台（AB5）、赞同金融业务云平台（AFA5），开放银行平台（AOB）等，作为开发工具及组件库，发行人的应用解决方案基于基础软件平台形成。

请发行人：（1）结合发行人具体服务形式，区分定制化软件开发、通用技术服务、咨询服务及运维服务分别补充披露报告期内各类服务以项目计价、人月计价、派工单结算模式的服务内容、具体产品或服务类型，对应的合同数量、营业收入及相关占比，计价模式等与同行业可比公司是否存在重大差异。（2）说明项目计价模式（运维）与项目计价模式在具体项目实施、结算方式、收入确认方式的差异及其合理性。（3）结合下游客户主要需求、与客户就开发内容的具体约定情况及业务开展情况，说明定制化软件开发采用人月计价及派工单结算方式的原因及合理性，是否符合行业惯例。（4）结合发行人软件开发流程及客户具体使用场景，以通俗易懂的表述补充披露基础软件平台与应用解决方案的关联性，应用解决方案的开发、迭代与维护是否必须基于基础软件平台。（5）结合客户具体的应用场景与需求，进一步补充披露银行特色（中间）业务解决方案与客户业务结合的具体途径，应用的主要核心技术与主要技术特点。（6）结合2022年发行人工商银行项目团队的具体工作内容、人员管理主体、项目团队成立前的工作内容及离职并入职赢时胜的情况，说明2022年该项目团队整体由发行人处离职并入职工商银行新服务商的背景、商业合理性、补偿款测算的依据及公允性，是否属于行业惯例，赢时胜是否与发行人存在关联关系或潜在关联关系。

请保荐机构核查上述事项并发表明确意见。

问题3.市场空间与创新特征披露准确性

根据申请文件及公开信息：（1）发行人主要向以银行为主的金融机构提供咨询服务、软件开发及服务、运维服务等信息化服务，主要产品及服务涵盖赞同金融业务云平台、赞同金融渠道云平台等基础软件平台及银行智慧网点解决方案、远程银行（云柜）解决方案等应用解决方案，发行人的基础软件平台已广泛用于银行的渠道系统、支付与清算系统等。（2）根据赛迪顾问的研报，发行人在银行渠道类解决方案市场具备领先的市场地位，市场占有率为1.93%，排名第10 位，在智慧网点解决方案细分市场排名第一位。（3）发行人取得36项专利及680项软件著作权，其中“基于人工智能对银行ATM智能加钞的方法”为子公司与南京光普信息技术有限公司共有，报告期各期发行人研发费用率低于可比公司平均值。（4）2023年度发行人对前五大供应商采购中存在应用软件开发采购。

（1）关于发行人的市场空间。请发行人：①补充披露发行人应用解决方案按子市场分类的合同数量、金额及对应占比，结合下游客户不同子市场领域的应用场景变化情况、细分市场容量变化情况、同行业可比公司市场份额及业绩变化情况，说明未来发行人下游应用领域需求变化趋势及发行人的应对措施，并视情况进行风险揭示。②结合发行人所处行业竞争格局、同行业可比公司业绩、发行人对所处行业市场空间的测算及报告期内发行人业绩变化情况，说明报告期内发行人市场份额是否存在下降的风险，未来业务的市场空间是否受限及应对措施的充分性，并视情况进行风险揭示。

（2）关于发行人的创新性与竞争优势。请发行人：①说明“基于人工智能对银行ATM智能加钞的方法”在发行人主要产品中的具体应用方式，专利相关销售收入及占比，与发行人核心技术或核心竞争力的相关性，结合与南京光普信息技术有限公司对该专利的协议约定说明，相关专利成果权属是否受限，并说明发行人在软件开发中是否存在违反商业授权条款使用开源项目的情形。②说明发行人现有核心专利技术和软件著作权的主要内容、在主营业务中的应用情况，是否主要形成于定制化软件开发服务过程中，相关研发成果能否应用于其他客户。③结合发行人核心技术的应用情况、产品复购率、相关产品的市场占有率，说明赞同金融渠道云平台、赞同金融业务云平台属于“可复制的行业解决方案标杆”的具体依据及合理性。④结合发行人项目服务周期、客户需求转化周期及发行人核心技术在开发、咨询服务中的应用，进一步说明发行人软件开发、咨询业务模式与同行业可比公司的差异，发行人行业先发优势在服务开展中的具体体现。⑤说明定制化软件开发及通用软件开发在派出人员管理、工作地点、需求明确性与更新频率、具体开发模式、社保公积金缴纳、工伤责任承担方面与客户的具体约定，结合发行人具体业务开展情况、发行人员工人数变化情况、员工人均创收情况，进一步说明发行人业务实质是否为人力外包服务或劳务派遣，发行人的业绩实现及增长是否主要依靠劳动力密集投入。⑥结合客户具体应用场景说明发行人核心技术与主要产品核心竞争力与同行业可比公司竞品及相关开源项目的比较情况，进一步说明发行人产品在解决银行客户在数据治理、信创系统兼容、容灾等行业特异性需求方面的特有优势，发行人产品迭代进度与下游行业需求的匹配性，相关产品是否存在技术壁垒，是否存在被同行业公司复制的风险，并完善发行人关于主要产品、服务创新性及竞争优势的论述。

请保荐机构对上述事项进行核查并发表明确意见，并按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第1号》1-24第三方数据的要求，对申请文件中第三方数据的客观性、权威性进行核查并发表明确意见。

问题4.经营业绩真实性及持续下滑风险

根据申请文件及公开信息：（1）2024年发行人营业收入同比下滑4.67%，净利润同比下滑23.99%。经审阅，2025年1-3 月发行人收入同比下降8.45%，净利润为-3,818.40万元，同比下降22.70%。（2）发行人2023年、2024年加权平均净资产收益率分别为10.25%、7.02%，平均为8.64%。（3）报告期内发行人关键管理人员的薪酬分别为1,109.55万元、675.59 万元、745.58 万元。（4）发行人售后服务费2024年实际发生额同比呈下降趋势，各期计提比例均低于1%且持续下滑。（5）报告期内发行人享受软件企业所得税优惠政策时将首次获利年度认定由2017年更正为2020年，更正后发行人2023年合并利润表中所得税费用减少333.48万元。

（1）经营业绩持续下滑风险。请发行人：①区分政策性银行、国有大型商业银行、股份制银行等类别，列示各期客户数量、收入、毛利率情况，列表说明前十大银行客户2020年至2024年盈利能力、金融科技投入金额、科技人员数量及变动趋势。②说明框架协议执行及在手订单具体情况，包括业务类型、预计收入确认期间及毛利、款项可收回性、到期或续签情况等。③结合下游行业发展趋势及新政策的影响、主要客户升级或更换软件产品的频率以及金融科技投入变动趋势、软件产品技术更新迭代情况等，分析经营业绩是否存在持续下滑风险，是否对持续经营能力构成重大不利影响。

（2）经营业绩真实性、准确性。请发行人：①说明报告期内董监高薪酬变动情况及原因、与同行业或同地区公司比较情况，并参照同行业公司董监高薪酬的平均支出测算对发行人经营业绩的影响。②说明各期收入确认金额与期后实际结算金额存在差异的项目基本情况（如项目名称、获取方式、合同签订时间、项目开始时间、实施周期、验收周期、毛利率等）、结算调整原因、收入内外部依据。③结合补充协议具体内容，说明2024年对主要供应商重庆中科云从采购额为负值的具体原因，是否存在体外成本费用代垫情形。④结合质保与运维服务的实施方式、人员管理及成本核算方式等，说明如何区分质保与运维服务，分析各期售后服务费计提与收入规模、业务开展情况的匹配性。⑤说明2024年售后服务费实际发生额同比减少的原因、质保期超过1年的项目售后服务费计提情况，模拟测算如按照同行业公司处理方式计提售后服务费对各期业绩的影响，分析售后服务费计提充分性。

（3）更正首次获利年度原因及相关处理与披露合规性。

请发行人：①说明更正首次获利年度的具体背景、具体更正事项及相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定，说明更正首次获利年度、2024年适用财税〔2012〕27号等规定的企业所得税优惠政策是否合规。②说明2025年收到的企业所得税退款是否符合政府补助的特征，相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。③说明未调整2020年至2022年多缴企业所得税的原因，结合退税申请的具体过程、重要性水平等，分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。④说明软件企业申报进展，分析发行人各期是否符合相关条件，并结合税收优惠政策对业绩贡献情况进行针对性的风险揭示。⑤说明税收优惠相关事项的披露与公开信息是否存在差异，模拟测算如不进行更正或追溯调整前期企业所得税对各期业绩的影响，并进行重大事项提示及风险揭示。

请保荐机构、申报会计师核查上述事项并发表明确意见。

请保荐机构、发行人律师及申报会计师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第2号》（以下简称《2号指引》）2-24税收优惠的相关要求，对照税收优惠的相关条件和履行程序的相关规定，对发行人税收优惠相关事项的处理及披露是否合规等核查并发表明确意见。请保荐机构按照《2号指引》2-2上市标准的理解与适用、2-9经营业绩大幅下滑的相关要求，就发行人是否符合发行上市条件核查并发表明确意见。

（素材来源：北交所、公司公告、IPO合规智库等网络公开信息等）