来源｜跨境合规研究院公众号

在中国资本市场，境内企业赴港上市是重要的融资途径之一。相比红筹上市，H股上市通常无需大幅调整原有股权结构，为境内企业提供了更加灵活且便捷的国际化路径。采用H股架构的企业在境外成功上市后，可直接申请A股IPO，这为企业资本运作与市场扩展提供了更强的可操作性和效率。

H股上市模式特别适用于不涉及外商投资禁止或限制领域的企业，帮助其更好地利用国际资本市场的融资机会。H股上市不仅是企业走向国际化的重要一步，也能提升市场流动性、实现资本多元化。在此背景下，深入解析H股上市的实务操作流程及相关政策，对于帮助企业把握机会、提升全球竞争力具有重要意义。

一、中国证监会审批要点

1.审批流程

（1）公司向香港联交所递交IPO申请（递交A1表格）；

（2）递交后3个工作日内，向中国证监会提交备案申请；

（3）证监会接收材料并就合规事项出具备案反馈意见；

（4）公司回复反馈，待证监会公示并出具备案通知书。

（5）证监会批准后，出具备案批复，香港联交所安排上市聆讯；

（6）上市发行后15个工作日内，公司需向证监会提交书面报告。

2.中国证监会审核关注点

（1）外资准入与宏观调控及产业政策；

（2）合规经营；

（3）股权结构与公司治理；

（4）本次发行；

（5）针对以下6类特定对象的适用事项：

①拟在香港创业板上市的境内公司；

②拟在境外上市的境内上市公司所属企业；

③拟在境外发行优先股的境内公司；

④未在境内上市的境内公司：对这类公司，中国证监会要求须提供相关股东以及董监高人员签署的“1年内不转让所持股份"的专项承诺函，并须对“股东人数是否超过200人"进行专项核查；

⑤金融企业。

关于“股东人数是否超过200人"：

中国证监会要求核查时需穿透至自然人、国有控股或管理主体及上市公司层级。根据相关法规，如《非上市公众公司监管指引第4号》和《证券法》，若通过员工持股计划或已备案的私募股权基金等方式持股，则可按1人计算股东人数，不计员工持股计划中的员工人数 。

3.H股“全流通"

H股“全流通”指的是将原本只能在境内转让的内资股，转为可在香港市场自由交易的H股。通过实施全流通，企业可以增加可交易股份，提高市场流动性，促进股价形成更加有效的定价机制。同时，也能吸引更多投资者参与，增强市场活力，提升企业的资本运作效率。

（1）要求

境外上市前境内股东持有的未上市内资股；

境外上市后在境内增发的未上市内资股；

外资股东持有的未上市股份。

申请H股“全流通”的股份数量和比例没有任何限制，可以根据企业的实际情况进行灵活安排。

（2）审核要点

公司及下属公司业务范围：是否涉及国家禁止或限制外商投资的领域，H股“全流通”前后是否持续符合相关外资准入政策。

违法违规行为：公司及下属公司、相关境内未上市股份股东近两年是否存在涉嫌违反《证券法》、《证券投资基金法》、《期货交易管理条例》等证券、期货法律法规的行为。

涉嫌违法调查：公司及下属公司、相关境内未上市股份股东、以及涉及H股“全流通”事项的证券服务机构是否因涉嫌违法违规被行政机关立案调查，或被司法机关侦查，且尚未结案；是否存在被中国证监会采取限制业务活动等监管措施，尚未解除的情形。

严重失信主体：公司及相关境内未上市股份股东是否属于《国发〔2016〕33号文》规定的严重失信主体。

内部决策与外部批准程序：本次H股“全流通”事项是否履行了完备的内部决策程序，是否取得必要的内部批准和授权；是否履行了取得行业监管部门出具的监管意见书、国有股权管理及股份转为境外上市的批复文件等外部批准程序。

股东持股结构：相关境内未上市股份股东的持股是否涉及职工直接持股、股份代持或间接持股，若涉及，是否符合《关于金融企业内部职工持股的通知》等相关规定。

4.国有股东

非上市股份有限公司拟首次发行股票并上市，若股东符合《上市公司国有股权监督管理办法》规定，需由国有资产监督管理机构进行标识管理。流程为：

持有最大股份的国有股东负责向省级国有资产监管机构申报，若股东持股相同，可协商确定负责人，其他股东配合提供相关资料。

整个办理过程大约需要2个月，具体时间取决于申请所在地的省级监管机构的办理进度。

二、香港联交所审批要点

1.审批流程

（1）准备与递交上市申请：公司及保荐人完成相关文件准备后，向香港联交所递交上市申请。此阶段时间根据内部准备情况有所不同。

（2）联交所与证监会初审反馈：递交后，联交所通常在15个营业日内发出第一轮监管意见，申请人需根据反馈调整并补充材料。

（3）监管评估与聆讯准备：补充材料后，联交所及证监会会进行进一步评估。公司将参加上市委员会聆讯，决定是否批准上市。

（4）市场推广与定价：聆讯通过后，公司进入定价与路演阶段，通常持续数周，依据市场情况确定发行价格。

（5）上市与交易启动：完成所有审批与安排后，公司在联交所挂牌上市，整个流程通常需6至9个月，具体时间取决于各阶段的进展。

2.信息披露

公司赴港上市时需特别关注财务信息在H股招股书中的披露，尤其是季度报告的要求。如果季度报告已发布，公司需将相关财务数据纳入招股书，并确保审计师审阅，保证信息披露公平。若公司半年报或年报发布与招股书时间接近，需协调两者的发布时间，确保一致性与及时性。

相比其他H股公司，A股公司在申请时还需注意合规风险，特别是董事或高管在A股上市期间的监管措施或处罚。公司必须自查法律合规情况，确保在招股书中完整披露所有合规事件，包括处罚、整改措施及其未来影响。

3.公司治理

董事会调整

联交所要求上市公司设立审计委员会、薪酬委员会及提名委员会等，并需要有独立非执行董事参与监督，以提升治理透明度与决策独立性。

新《企业管治守则》修订将于2025年7月1日生效，新规确立了独立非执行董事的“九年任期上限”和“两年冷却期”，彻底打破了“终身制”惯例，确保董事会保持新鲜视角与独立性。

《香港上市规则》要求上市公司聘请一位常驻香港的独立非执行董事，并确保董事会中至少有一位女性董事，以实现性别多样化。此要求可能导致A股公司需要调整现有的董事会结构。

股份交易限制

在聆讯前的4个工作日至H股上市前，除非获得香港联交所豁免，公司核心关连人士（如董事、监事、最高行政人员及持有10%以上投票权的股东）不得进行股份交易。公司需提前整理核心关连人士名单，并确认拟交易的人员是否符合豁免条件，必要时提前向联交所申请豁免。

股东参与IPO认购

若现有股东希望参与港股IPO股份认购，必须获得香港联交所的批准。对于持股5%以下的股东（且非公司核心关联人士或其亲密联系人），公司可以申请豁免，前提是证明这些股东是独立的公众投资者。对于其他股东，则需要遵守常规的规则和豁免要求。

三、结语

随着中国资本市场的不断成熟，H股上市为境内企业提供了扩展国际化布局的良好机会，并带来了更多资本运作选择。企业通过精确把握上市时机和策略，深入理解相关政策和审批流程，确保符合法规要求。成功实现H股上市后，企业将能够在国际资本市场中占据一席之地，并在全球竞争中持续保持领先优势。原文链接：https://mp.weixin.qq.com/s/KTrsyqyeNr-9TyoPKOXbzg

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