瑞财经 王敏 8月27日，尚睿科技股份有限公司（以下简称“尚睿科技”）及广发证券披露关于第一轮问询的回复，涉及经营合法合规等。

招股书显示，公司是一家专注于消费类自主品牌产品研发、设计与销售的高新技术企业。公司以产品创新和全链路数字化能力为核心驱动力，聚焦功能性服饰、数码科技、家居生活和创客硬件四大品类，致力于为全球消费者提供兼具时尚外观、实用功能和优良品质的商品。

实际控制人程天乐存在对赌协议。

根据申请文件，尚睿科技的实际控制人程天乐与部分外部投资机构之间仍存在带有恢复效力的回购权条款。

北交所请尚睿科技说明带有恢复效力的回购权条款是否可能在公司上市后触发，测算实控人需要承担回购义务的资金金额范围，是否会对公司的股权稳定性造成不利影响。

根据申请文件，公司的实际控制人为程天乐，其直接持有公司19.10%的股份，通过东莞班夫间接控制公司29.11%的表决权，合计控制公司48.21%的表决权。

程天乐于2011年1月至2021年6月历任尚睿有限总经理、执行董事兼总经理、董事长兼总经理；2021年6月至今任尚睿科技董事长、总经理。

王保安与王秋云系夫妻关系，二人通过东莞尚悦和东莞云之睿合计持有公司7.88%的股份，并通过东莞尚悦和东莞云之睿合计控制公司20.70%的表决权。东莞尚悦、东莞云之睿均为公司董事王保安控制的企业，为一致行动人。

辛永宏与辛诚系父子关系，二人合计持有公司10.67%的股份。

王文辉间接持有东莞班夫5.65%的财产份额；直接持有东莞尚世6.25%的财产份额，系东莞尚世的执行事务合伙人。

马锋间接持有东莞班夫3.29%的合伙份额，直接持有东莞尚悦10.20%的财产份额，直接持有东莞尚世2.78%的财产份额。

北交所请尚睿科技说明上述自然人主体的限售情况及其合规性。

同时，说明实际控制人一致行动人的范围是否准确，是否签署一致行动协议；是否存在规避股份限售、减持、主体合规性等监管情形，一致行动协议中的争议解决机制是否有效。结合一致行动协议的有效期、终止条件等，说明是否存在一致行动协议期限届满导致公司控制权不稳定的情形。

结合前述自然人在公司的任职情况、亲属关系等，说明尚睿科技的公司治理及内控的有效性。

尚睿科技回复称，投资人与公司实际控制人程天乐约定的带有恢复效力的回购权条款的生效要件均为公司未能按时申请挂牌或上市、未能成功挂牌或上市等，截至本问询回复出具日，上述回购权条款约定的生效条件均未生效，因此，实际控制人无需履行回购义务。如公司成功发行上市，带有恢复效力的回购权条款在公司上市后亦不存在触发风险。

根据公司控股股东东莞班夫《合伙协议》的约定，程天乐为东莞班夫的普通合伙人并担任执行事务合伙人，由其负责合伙企业日常运营，对外代表合伙企业行使表决权；同时，程天乐直接持有东莞班夫49.52%的出资比例，并通过宁波尚翼和东莞樱草山间接持有东莞班夫6.22%的出资比例，合计持有东莞班夫55.74%的出资比例。结合程天乐担任东莞班夫执行事务合伙人，且其持有东莞班夫出资比例超过50%，因此认定程天乐有效控制东莞班夫，并与其构成一致行动人。

除控股股东东莞班夫外，公司实际控制人与公司其他股东不存在构成一致行动人的法定情形，亦不存在通过协议等形式约定保持一致行动的情形。因此，公司实际控制人仅与控股股东东莞班夫构成一致行动人。

实际控制人与其一致行动人未签署一致行动协议。

尚睿科技表示，虽然公司实际控制人程天乐与控股股东东莞班夫并未签署一致行动协议以及约定争议解决机制，但由上文可知，程天乐担任东莞班夫的执行事务合伙人，有权代表合伙企业行使表决权。

同时，程天乐持有东莞班夫的出资比例超过50%。 结合上述两点，程天乐能够对东莞班夫长期实施有效控制，因此其与东莞班夫构成法定的一致行动关系，并代表东莞班夫实行表决权。双方未签署一致行动协议或未约定争议解决机制并不会导致公司控制权不稳定的情形。

同时，公司持股5%以上的股东已出具《关于不谋求公司控制权的承诺》，该等股东承诺认可并尊重东莞班夫在公司的控股股东地位以及程天乐的实际控制人地位，其无意愿并保证不会以任何方式谋求公司控股股东地位及其实际控制权，亦不会协助或促使任何其他方谋求公司控股股东地位及其实际控制权。