深圳通业科技股份有限公司（以下简称“通业科技”）近日发布《重大资产购买暨关联交易申请的审核问询函之回复报告》，就深圳证券交易所关于其收购北京思凌科半导体技术有限公司（以下简称“思凌科”）91.69%股权相关事项的问询进行了详细回应。报告从评估方法差异、业绩预测合理性、客户依赖风险、商誉减值风险等多个维度，全面阐述了本次交易的定价公允性及标的公司未来发展潜力。

评估方法差异显著 收益法更能反映企业核心价值

报告显示，思凌科采用收益法和资产基础法评估结果差异较大，收益法评估值为61,200万元，资产基础法评估值为16,372.89万元，差异率达273.79%。通业科技解释，差异主要源于思凌科作为轻资产运营的芯片设计企业，其价值更多体现在技术优势、客户资源和市场地位等无形资产，而资产基础法难以完全反映这些核心价值。

通过对比同行业并购案例，收益法与资产基础法差异率平均值为253.47%，本次交易差异率处于合理区间。通业科技表示，选择收益法作为最终评估结论，主要基于思凌科在电网通信芯片领域的技术壁垒、市场份额提升潜力以及“研发合作+IP授权”的创新业务模式，这些因素将支撑其未来持续盈利。

业绩预测稳步增长 行业政策与市场拓展双轮驱动

根据评估报告，思凌科2026年至2030年营业收入预计分别为28,989.98万元、31,158.34万元、33,496.41万元、36,017.68万元和38,736.72万元，呈稳步增长态势。这一预测主要基于国家电网“十五五”期间4万亿元固定资产投资计划、南方电网年均9.5%的投资增速，以及HDC双模通信技术升级带来的市场需求。

思凌科2023年至2025年1-7月研发费用率分别为15.44%、16.16%和21.71%，预测期内将逐步下降至7.48%。通业科技指出，这一变化主要由于标的公司完成非核心业务剥离和研发团队优化，聚焦电网通信芯片主业，研发效率提升。

客户集中度较高 市场拓展计划降低依赖风险

报告显示，思凌科报告期内前五大客户营收占比分别为88.51%、70.57%和75.14%，国家电网及其下属公司为第一大客户，占比37.23%。尽管客户集中度较高，但思凌科已建立多元化客户拓展策略，包括与16家芯片级合作伙伴及36家模块级合作伙伴建立合作，覆盖国家电网全部六大区域。

针对应收账款周转率下降问题，通业科技解释，主要受收入季节性波动及应收账款增长影响。截至2025年7月末，应收账款周转率为2.67次，仍高于同行业可比公司平均水平，主要得益于国家电网等核心客户的良好信用及回款效率。

商誉减值风险可控 多项措施保障上市公司利益

本次交易预计产生商誉35,878.77万元，占上市公司备考净资产比例67.94%。通业科技表示，已充分识别客户合同、技术等无形资产，对可辨认净资产公允价值的确认合理。通过敏感性分析，若商誉减值10%，将影响归属于母公司净利润2,352.59万元，占备考净利润的190.45%。

为应对商誉减值风险，公司将采取强化集团管控、深化业务协同、稳定核心团队、严格执行业绩补偿等措施。思凌科核心团队通过思凌企管受让上市公司6%股份，锁定期36个月，并承诺2026-2028年累计净利润不低于17,500万元，补偿金额以所持上市公司股票卖出税后所得为限。

资金安排合理 并购贷款申请进展顺利

通业科技拟以自有资金及银行并购贷款支付5.61亿元交易对价，其中并购贷款不超过4.49亿元，期限10年，利率不超过LPR。公司已与招商银行等7家银行达成合作意向，预计贷款审批可与交易进度匹配。支付交易价款后，上市公司2026年现金流预计缺口3,548.17万元，可通过现有资金覆盖，整体偿债压力可控。

通业科技表示，本次交易将显著提升公司在电力物联网通信芯片领域的竞争力，与现有轨道交通业务形成协同，有利于增强持续经营能力。独立财务顾问、会计师等中介机构均对本次交易的合理性、公允性及合规性发表了明确核查意见。

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