（来源：川商）

A股上市公司股权变更后，原股东的历史遗留问题该由谁“买单”？四川迅游网络科技股份有限公司（证券简称“迅游科技”）新任股东此前耗资约2.52亿元拍下的股份，可能面临近半数被迫“无偿注销”的尴尬局面。

2月27日晚间，迅游科技发布公告称，近日，公司就要求新晋股东方重庆海运天企业管理有限公司（以下简称“海运天”）替代原股东厦门允能天成投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天成投资”）、厦门允能天宇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“天宇投资”）履行业绩补偿义务等相关事宜向达州仲裁委员会（以下简称“达州仲裁委”）提出仲裁申请， 申请开庭地点为四川省成都市，现已获受理。海运天对公司的仲裁申请提出了反请求申请，也已通知公司答辩。

司法拍卖“接盘”

连带承接原股东承诺？

这场纠纷的核心，在于通过司法拍卖入主上市公司的海运天，为原股东的业绩承诺“买单”。

2026年1月，海运天通过淘宝司法拍卖平台，合计耗资约1.55亿元竞得天成投资、天宇投资持有的迅游科技股份共计1137.80万股，并于1月29日完成过户。若以迅游科技3月2日的收盘价32.87元/股计算，这部分股份目前价值约3.74亿元。

加上海运天一致行动人重庆海行天企业管理有限公司（以下简称“海行天”）此前通过淘宝司法拍卖平台，斥资9736.36万元获得的406.26万股，海运天及其一致行动人海行天合计持有迅游科技1544.06万股，占比7.60%，成为持股5%以上的重要股东，整体投资金额约2.52亿元。

然而，这笔看似“划算”的股权交易背后却暗藏隐患。值得注意的是，天成投资、天宇投资的这两笔股份，其来源要追溯到2017年迅游科技发行股份及支付现金购买成都狮之吼科技有限公司（以下简称“狮之吼”）100%股权的重大资产重组。天成投资、天宇投资正是当时的交易对方，因此获得的股份附带业绩承诺。

当时，作为交易对方的天成投资、天宇投资承诺狮之吼2017年至2019年累计净利润不低于7.66亿元。然而现实骨感，狮之吼三年累计实现净利润4.63亿元，仅完成承诺业绩的60.45%。因未完成业绩承诺，根据相关协议及迅游科技股东大会决议，天成投资、天宇投资需分别向迅游科技补偿股份578.98万股、165.43万股，合计744.41万股，并返还应补偿股份所对应的现金分红共计26.05万元。

尽管成都仲裁委员会已于2023年12月裁决原股东天成投资、天宇投资需履行补偿义务，但随着相关股份进入司法拍卖程序，这笔“旧账”该由谁偿还成了争议。

上市公司坚决追偿

双方协商未果博弈升级

迅游科技认为，根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定“承诺人作出股份限售等承诺的，其所持有股份因司法强制执行、继承、遗赠等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。”受让原股东承诺的股份后，海运天应遵守天成投资、天宇投资作出的相关承诺，配合公司完成应补偿股份的回购注销。

基于此，迅游科技提出4项仲裁请求：要求海运天交付744.41万股股份，由公司予以注销；要求海运天代替天成投资、天宇投资返还对应现金分红26.05万元；要求海运天代替天成投资、天宇投资支付原仲裁费用76.45万元及保全保险费9.22万元；本案仲裁费用由海运天承担。

这意味着，如果仲裁支持迅游科技的诉求，海运天斥资约2.52亿元获得的股份中，接近一半（按股数计算约48.2%）需无偿返还给迅游科技予以注销，投资将面临大幅缩水。

在成为大股东后，迅游科技曾尝试与海运天沟通。1月22日，公司向海运天发出书面沟通函，要求协商业绩补偿事宜。2月2日，海运天回函表示愿意沟通处理历史遗留问题，但需要时间调查核实。

值得关注的是，海运天对迅游科技的仲裁申请提出了反请求，且达州仲裁委已通知公司答辩。虽然公告未披露反请求的具体内容，但这表明海运天方面亦有立场需要主张，双方博弈可能还会有进一步发展。

新股东系博拉网络旗下主体

迅游科技长期处于无实控人状态

斥巨资入局却可能遭遇股份“腰斩”的海运天，究竟什么来头？

企查查显示，海运天与海行天同受重庆智龙网联新能源汽车科技有限公司控制，上层股东为数字营销巨头博拉网络股份有限公司。博拉网络实际控制人为童毅，公司主营“新能源汽车数字化服务”和“短视频+AI”两个板块，曾于2015年新三板挂牌，后冲击创业板、科创板IPO均未成功。

迅游科技成立于2008年，位于成都市，于2015年在深圳证券交易所上市。公司主营业务是为全球互联网用户提供差异化通讯服务，目前运营方向主要为向网游等互联网实时交互应用提供网络加速服务，以及基于移动互联网应用软件的广告展示服务及付费订阅业务。迅游科技股权结构较为分散，自2023年3月起处于无控股股东、无实际控制人状态。

业绩方面，2022年至2024年及2025年前三季度，迅游科技实现营业收入3.56亿元、3.71亿元、2.97亿元和2.15亿元，实现归母净利润-2083.08万元、2938.78万元、2053.55万元和1766.53万元。

二级市场方面，截至3月2日收盘，迅游科技报32.87元/股，总市值66.79亿元。

川商传媒报道丨

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