金证（上海）资产评估有限公司近日就深圳证券交易所关于美年大健康产业控股股份有限公司发行股份购买资产申请的审核问询函相关评估问题出具修订版核查意见，对标的资产评估预测依据、业绩实现情况及估值公允性等核心问题进行了详细说明，认为本次评估参数选取合理，交易定价公允。

评估预测充分考虑行业趋势与标的实际情况

核查意见显示，本次交易以收益法评估结果作为标的资产定价依据。评估机构结合健康体检行业发展趋势、市场空间及竞争格局，对标的资产未来收入、毛利率及净利润等关键参数进行了审慎预测。数据显示，我国健康体检市场规模持续增长，2020-2023年复合增长率达9.1%，预计2025年市场规模接近3000亿元，行业渗透率仍有较大提升空间。

各标的公司预测期收入复合增长率介于0.74%至8.03%之间，平均值为3.05%，远低于健康管理行业12.5%的预期增长率。其中，山东奥亚预测期收入复合增长率最高，达8.03%，主要得益于其作为济南区域"美年臻选"电商业务运营主体的业务拓展；宁德美年、三明美年等标的预测增长率也均处于合理区间。

重点标的高增值率具备合理性

针对问询函关注的部分标的资产高评估增值率问题，评估机构解释称，烟台美年、三明美年、连江美年、沂水美年及山东奥亚等标的评估增值率分别为9185.57%、792.77%、408.39%、2411.94%和797.02%，主要系标的公司历史净利润规模较小或净资产为负所致，具有阶段性特征。

以沂水美年为例，其2024年净利润仅3.9万元，对应市盈率315.37倍，但随着当地健康意识提升及业务拓展，预测期净利润将稳步增长。财务数据显示，沂水美年2025年1-9月已实现净利润67.80万元，达到全年预测数的99.01%，全年实际净利润达144.42万元，超额完成预测目标。

2025年业绩实现情况良好

截至2025年末，各标的公司实际营业收入及净利润均达到或超过评估预测水平。其中，烟台美年2025年实际营业收入2684.58万元，完成预测的119.65%；净利润836.11万元，为预测值的194.55%。山东奥亚实际净利润234.32万元，完成预测的217.83%，主要受益于新管理团队带来的运营效率提升及电商平台业务增长。

标的资产独立性与估值公允性获确认

核查意见指出，标的资产虽使用"美年大健康"品牌开展业务，但在采购、销售等方面具备独立性。2024年各标的公司接包收入占比普遍低于15%，主要通过自建销售团队拓展本地市场。关联交易方面，体检接发包业务按照统一规则结算，定价公允，不存在对上市公司的重大依赖。

与同行业可比交易对比显示，本次收购标的市盈率、市净率等指标处于合理区间。评估机构认为，收益法评估已充分考虑上市公司品牌赋能及交易对方资源贡献，交易作价以评估结果为基础协商确定，有利于保护上市公司及中小股东合法权益。

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