公证天业会计师事务所近日就南京商络电子股份有限公司（以下简称“商络电子”）向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函进行了回复，对公司业绩波动、毛利率差异、经营性现金流与净利润差异等多个关键问题进行了详细说明。

业绩波动与行业趋势一致 客户合作稳定保障增长持续性

报告期内，商络电子扣除非经常性损益后的归母公司净利润分别为11,622.58万元、2,764.88万元、6,374.27万元和13,955.01万元，呈现一定波动。回复函指出，这主要受营业收入、毛利率、期间费用以及信用减值损失和资产减值损失等因素影响。2023年净利润下降主要因行业周期性调整导致营收小幅下降，同时期间费用刚性增长及资产减值增加。2024年及2025年1-9月，受益于行业景气度回升及公司在AI、云计算等新兴领域的布局，营收快速增长，规模效应使期间费用率下降，毛利率提升，推动净利润持续增长。

公司营业收入波动趋势与行业景气度及同行业上市公司变动趋势一致。2023年全球电子行业下行，公司营收同比下降9.53%；2024年行业复苏，营收增长28.27%；2025年1-9月同比增长32.80%。与力源信息、润欣科技等同行业公司相比，变动趋势基本吻合。

客户方面，公司与京东方集团、联想集团、移远通信等主要客户均签署长期合作协议，合作时间普遍超过5年。报告期内，这些主要客户贡献的收入合计分别为209,272.39万元、147,675.93万元、169,815.02万元和145,112.60万元，合作稳定。公司3年以上老客户收入占比约三分之二，为业绩可持续增长提供保障。

毛利率稳定有因 与同行差异源于产品结构和应用领域

报告期内，商络电子主营业务毛利率分别为11.59%、11.85%、11.77%和12.95%，保持相对稳定。回复函解释，公司被动电子元器件分销毛利率（13.52%、14.02%、14.38%、14.95%）高于主动及其他电子元器件（10.25%、10.03%、9.80%、11.59%），且通过优化产品结构，提升高毛利产品占比，抵消了行业周期对毛利率的负面影响。2025年1-9月，受益于行业回暖及AI、云计算等领域业务增长，毛利率同比提升。

与同行业上市公司相比，公司毛利率水平存在差异主要因产品结构和下游应用领域不同。公司被动元器件收入占比约40%，而多数同行以主动元器件为主，被动元器件通常享有更高毛利率。例如，公司汽车及工业行业分销毛利率（15.44%、13.75%、13.55%、14.18%）高于消费电子行业（13.02%、12.21%、11.24%、12.48%），而部分同行消费电子业务占比较高，拉低整体毛利率。公司毛利率变动趋势与行业周期及同行业公司相似业务基本一致。

经营性现金流与净利润差异符合行业特征 2024年以来净流出因业务扩张

报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额与净利润存在较大差异，主要因电子元器件分销行业“预付采购、赊销回款”的业务模式导致上下游账期不匹配。上游原厂信用期较短（约30日），部分需预付；下游客户账期较长（90-120日）。2024年以来，行业景气度回升，公司营收快速增长，存货采购和应收账款增加，而销售回款滞后，导致经营性现金流净额持续为负，2024年度净流出95,119.39万元，2025年1-9月净流出122,024.34万元。

具体来看，2024年公司存货增加40,463.91万元，经营性应收项目增加169,329.68万元；2025年1-9月存货增加27,310.58万元，经营性应收项目增加142,959.37万元，均系业务规模扩大所致。公司已与重点客户协商优化信用政策，预期未来现金流将改善。

偿债能力有保障 短期流动性压力可控

针对经营性现金流持续为负的情况，公司表示将通过经营净利润、可自由支配资金及未使用银行授信保障本次可转债本息偿付。截至2025年末，公司银行授信合计约52.80亿元，未使用约25.24亿元。模拟测算显示，可转债存续期6年内公司预计净利润及当前现金及等价物合计可达320,941.03万元，足以覆盖约121,000万元的本息偿付需求。

压力测试表明，即使银行授信额度收紧20%，公司剩余授信仍可覆盖不同收入增速下的营运资金需求。公司已建立完善资金管理制度，通过年度和月度资金预算、实时跟踪及信息化管理，确保资金需求与筹措计划匹配，短期流动性压力较小。

存货规模增长合理 跌价计提充分

报告期各期末，公司存货账面价值分别为88,538.00万元、87,728.19万元、116,102.36万元和130,321.97万元，呈持续增长趋势，主要因2024年以来行业复苏，公司业务规模扩大，备货增加。存货以1年以内库龄为主，占比超过90%，有订单及客户需求支撑的比例约85%。

公司存货跌价准备计提政策与同行业基本一致，对1年以上库龄存货全额计提跌价。报告期各期末，存货跌价准备计提比例分别为9.31%、12.39%、11.29%和11.54%，高于同行业平均水平，计提充分。

收购立功科技协同效应显著 商誉减值风险可控

公司拟使用募集资金7亿元收购广州立功电子科技有限公司（以下简称“立功科技”）88.79%股权。立功科技主营MCU芯片、驱动芯片和存储芯片等IC产品分销，与公司在产品代理线、客户资源等方面形成互补。交易作价参考评估结果，对应立功科技100%股权估值上限9.65亿元，增值率40.33%，低于同行业可比交易水平。

本次交易预计形成商誉9,892.80万元，占公司2025年9月末归母净资产的4.34%。敏感性分析显示，即使商誉减值20%，对公司净利润影响约1,978.56万元，占2025年预测净利润比例较小。公司将通过业务整合、加强管控等措施提升立功科技盈利能力，降低商誉减值风险。

此外，回复函还就预付款项、财务性投资、会计政策差异等问题进行了说明。中介机构核查认为，商络电子本次可转债发行符合相关规定，信息披露充分，风险揭示到位。

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