上海东洲资产评估有限公司就横店集团得邦照明股份有限公司（以下简称“得邦照明”）重大资产重组草案的信息披露问询函相关评估问题进行了回复，对标的公司浙江嘉利（丽水）工业股份有限公司（以下简称“嘉利股份”）的估值合理性、固定资产与在建工程评估增值、存货评估增值等市场关注的问题进行了详细说明。

交易背景与估值合理性分析

据回复函披露，嘉利股份本次出售控制权主要源于两方面原因：一是部分财务投资人与嘉利股份实控人签订的协议中约定，若公司未能在约定期限内实现上市，投资人有权要求实控人回购股份。鉴于嘉利股份短期内IPO难度较大，实控人面临回购压力；二是嘉利股份业务发展需要资金支持，本次交易中标的公司将获得8亿元投资，以缓解高负债率压力。

在交易方案设计上，得邦照明拟通过收购老股及认购定向发行股份相结合的方式，取得嘉利股份不低于67%的股份。未通过新三板公开市场收购的主要原因包括：嘉利股份流动性不足，自挂牌至评估基准日190个交易日中仅89个交易日有交易，成交总量43.99万股，总成交金额410.88万元，日均换手率0.28%；可通过公开市场收购的流通股比例较小；为保持员工稳定未计划收购员工持股部分；定向增发可灵活安排数量、价格合理且能为嘉利股份提供发展资金。

针对老股转让部分交易作价对应估值和资产基础法评估值均高于评估基准日嘉利股份新三板市值的问题，评估机构指出，嘉利股份新三板交易规模极小，评估基准日收盘价基于零散交易形成，无法反映市场对其股权价值的普遍预期。本次并购评估针对控股权转让，已消除新三板市场固有的流动性折价因素，故资产评估值与二级市场市值存在合理差异。

交易定价公允性说明

东洲评估以2025年8月31日为评估基准日，采用资产基础法对嘉利股份股东全部权益价值评估结果为140,051.98万元。在定向发行8.00元/股的情况下，嘉利股份定向发行募集资金81,805.68万元，投后估值221,857.66万元。本次交易完成后，得邦照明将持有嘉利股份67.48%股权，对应估值149,713.55万元，实际支付145,375.10万元（老股转让65,375.10万元+定向发行80,000.00万元），支付价格略低于投后估值测算的股权价值。

13名外部股东老股转让价格根据回购协议约定按成本+利息方式确定；创始人老股转让价格及定向增发价格经协商确定，每股均为8.00元。

固定资产与在建工程评估增值合理性

嘉利股份固定资产及在建工程评估增值主要源于房屋建筑物。合并口径下，房屋建筑物账面价值43,250.41万元，评估价值68,954.48万元，增值额25,704.07万元，增值率37.28%。主要原因包括：房屋建成时间较早，近年来建筑主材、人工成本、施工机械使用费等各类建造成本持续上涨，市场同类房产价格整体上行；房屋建筑物会计核算折旧年限短于资产评估采用的经济耐用年限。

设备评估减值2,325.68万元，主要系将与房屋不可分割的电梯、水电气工程中的设备安装工程纳入房屋建筑物评估，剔除该部分影响后，其他设备评估增值345.98万元，增值率0.63%。在建工程评估增值571.03万元，增值率2.61%，主要系温州生产基地根据客观利率重新计算资本化利息所致。

存货评估增值合理性

截至评估基准日，嘉利股份库存商品整体增值1,004.65万元，增值率9.10%；发出商品整体增值1,060.78万元，增值率11.00%。增值主要来自汽车车灯及配件，其2025年1-8月毛利率为8.37%，预计销售价格能够覆盖成本并实现合理利润，且发出商品已完成发货，客户已确认收货或待验收，销售流程接近完成，无需额外承担销售费用，可实现价值确定性高。摩托车灯因2025年1-8月毛利率达22.28%，即使扣除相关费用后仍有增值空间。

评估机构认为，本次交易价格定价公允，采用资产基础法估值而非公开市场交易形成的估值作为本次交易作价具有合理性。固定资产及在建工程评估增值主要系房屋建筑物建成时间较久，建筑材料、人工、施工机械使用费等上涨以及在建工程利息评估增值所致。标的公司存货增值的主要原因系存货的不含税售价高于其账面成本，评估增值合理。

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