金诚信矿业管理股份有限公司
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-013
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
转债代码：113699 转债简称：金25转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于召开2026年第二次临时股东会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 股东会召开日期：2026年2月26日
● 本次股东会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
一、召开会议的基本情况
(一)股东会类型和届次
2026年第二次临时股东会
(二)股东会召集人：董事会
(三)投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2026年2月26日 14点00分
召开地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年2月26日
至2026年2月26日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 一 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
不涉及
二、会议审议事项
本次股东会审议议案及投票股东类型
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1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司第五届董事会第三十一次会议审议通过，相关决议公告及文件已按照规定和要求在上海证券交易所网站及公司选定的中国证监会指定信息披露媒体进行披露。
2、特别决议议案：无
3、对中小投资者单独计票的议案：全部议案
4、涉及关联股东回避表决的议案：议案1
应回避表决的关联股东名称：根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股东王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，需对本议案回避表决。
5、涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、股东会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(三)持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。
持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一) 个人股东亲自出席会议的应持有本人身份证及股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡登记；
(二) 法人股东出席会议的应出示营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、出席人身份证；
(三) 出席会议者可在登记时间内亲自或委托代表人在登记地点进行登记，异地股东也可以在填妥《股东会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。公司不接受电话登记；
(四) 登记时间：2026年2月25日9:00-16:00；
(五) 登记地点：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室。
六、其他事项
(一) 现场会议会期半天,出席会议者食宿、交通费用自理。
(二) 会议联系方式：
联系人：董事会办公室
联系电话：010-82561878 传真：010-82561878
联系地址：北京市丰台区育仁南路3号院3号楼10层董事会办公室
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2026年2月11日
附件1：授权委托书
附件2：股东会出席登记表
附件1：授权委托书
授权委托书
金诚信矿业管理股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年2月26日召开的贵公司2026年第二次临时股东会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东账户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
附件2：
股东会出席登记表
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注：股东在填写以上内容的同时均需提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-011
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
转债代码：113699 转债简称：金25转债
金诚信矿业管理股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本次董事会所审议议案获得全票通过
一、董事会会议召开情况
金诚信矿业管理股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年2月10日在公司会议室以现场与视频相结合的方式召开第五届董事会第三十一次会议，本次会议应到董事9名，实到董事9名。经全体董事一致同意，豁免本次临时董事会需提前五日通知的义务，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。公司董事长王青海先生担任会议主持人。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的议案》。
为加快哥伦比亚CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）股权收购交割进度，公司作为Veritas Resources AG（维理达资源股份有限公司）股东，同意维理达资源股份有限公司豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件并对交易对价支付条款作出调整。同时，鉴于维理达资源股份有限公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购CMH公司5%股权的基础上追加收购CMH公司42.50%的股权。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的公告》。
鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba Minerals Corp.（交易对方）约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba Minerals Corp.董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba Minerals Corp.因关联自然人任职关系成为公司的关联法人，公司本次股权收购构成关联交易，根据《公司章程》相关规定，因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会进行审议。
因在本次交易前，Cordoba Minerals Corp.通过全资子公司对CMH公司享有控制权，同时公司董事王青海先生任CMH公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，对本议案回避表决。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本议案提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
2、审议通过《关于提请召开2026年第二次临时股东会的议案》
根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，公司将于2026年2月26日采用现场投票和网络投票相结合的方式召开2026年第二次临时股东会。具体内容详见与本公告同日发布的《金诚信关于召开2026年第二次临时股东会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2026年2月10日
证券代码：603979 证券简称：金诚信 公告编号：2026-012
转债代码：113615 转债简称：金诚转债
转债代码：113699 转债简称：金25转债
金诚信矿业管理股份有限公司
关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易
安排暨追加收购CMH公司股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
● 金诚信矿业管理股份有限公司（简称“公司”或“金诚信”）于2026年2月10日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过《关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的议案》，因Alacran 铜金银矿相关金属的市场价格较前期已有较大变化，为加快CMH Colombia S.A.S.（简称“CMH公司”）股权收购交割进度，公司作为Veritas Resources AG（维理达资源股份有限公司，简称“维理达资源公司”）股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件并对交易对价支付条款作出调整。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购CMH公司5%股权的基础上追加收购CMH公司42.50%的股权。
若本次交易顺利完成，维理达资源公司将持有CMH公司100%股权，公司通过维理达资源公司持有的CMH公司股权比例将增加47.5%，由交易前的50%增加至97.5%并享有对CMH公司的最终控制权。
CMH公司通过其哥伦比亚全资子公司持有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的100%权益。
● 交易安排变更后CMH公司股权收购的交易对价：维理达资源公司拟进行增资扩股引入投资者，以一次性支付的固定金额现金交易对价12,800万美元收购Cordoba Minerals Corp.（ 简称“Cordoba矿业”）及其下属子公司（合称“Cordoba方”或“卖方”）在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的CMH公司50%的股权。公司在维理达资源公司此次增资扩股中的投资金额由原协议约定的分期支付1,000万美元及后续与LME铜价挂钩的最高1,540万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额12,230万美元。
● 本次交易不构成重大资产重组。
● 本次交易构成关联交易。鉴于公司目前通过全资子公司持有Cordoba矿业约19%的股权，且公司控股股东的一名高级管理人员现担任Cordoba矿业董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》，Cordoba方为公司的关联法人，本次收购事宜将构成关联交易。
● 因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更尚需提交公司股东会进行审议。本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。
● 过去12个月与同一关联人进行的交易
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2,000万美元。
经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。CMH公司已于2025年7月归还上述本金及利息。
除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。
● 相关风险提示
1、EIA获批是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。
2、境外政治、经济环境及法律法规风险，本次为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。
3、诉讼及社区风险，项目所在地工会于2015年、2021年分别提起了合同纠纷索赔及大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
4、本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
5、Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
具体风险分析详见本公告“十、本交易对公司的影响及风险分析”。
敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司目前通过瑞士全资子公司维理达资源公司持有哥伦比亚CMH公司50%股权；Cordoba方持有CMH公司50%股权。CMH公司通过其哥伦比亚全资子公司持有San Matias项目包括Alacran 铜金银矿在内的100%权益。
公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10,000万美元现金支付，以及与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高2,800万美元的或有现金支付，收购卖方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为卖方持有的CMH公司50%的股权（简称“CMH公司股权收购”或“本次交易”）。
为加快CMH公司股权收购交割进度，公司作为维理达资源公司股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）获批作为股权交割的先决条件。同时，鉴于维理达资源公司拟引入的共同投资人情况发生变更，公司拟在原交易安排收购CMH公司5%股权的基础上追加收购CMH公司42.50%的股权，若本次交易顺利完成，公司将通过维理达资源公司持有CMH公司97.5%股权，因追加投资后公司出资金额超过董事会审批权限，本次交易安排变更经董事会审议通过后，尚需提交公司股东会进行审议。
二、交易基本情况
（一）交易背景
公司于2019年11月通过全资子公司与Cordoba矿业签署《股份认购协议》，认购Cordoba矿业19.995%的股权，从而参与其San Matias项目。其后根据《股份认购协议》中反稀释条款的约定，多次参与Cordoba矿业股份增发以保持股权不被稀释。根据Cordoba矿业2022年1月、2023年12月先后完成的针对San Matias项目Alacran铜金银矿床的预可行性研究、可行性研究，该项目具有较好的开发前景。
为深度参与Alacran铜金银矿后续的开发建设，经公司 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元通过全资子公司收购了Cordoba矿业下属CMH公司50%的股权。
（二）原追加收购CMH公司5%股权的交易安排
公司于2025年5月8日召开第五届董事会第二十二次会议审议通过《关于公司拟收购哥伦比亚CMH公司5%股权并取得其控制权的议案》，公司将通过维理达资源公司以增资扩股的方式引入其他三家投资者，共同以10,000万美元现金支付，以及与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高2,800万美元的或有现金支付，收购Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为Cordoba方持有的CMH公司50%股权。
本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资源公司持有CMH公司50%股权。根据原交易安排，通过本次交易，维理达资源公司将持有CMH公司100%股权，公司将通过维理达资源公司持有CMH公司的55%股权并享有对CMH公司的最终控制权，其余三家投资者Singapore Naipu Global Resource Investment Pte. Ltd. （“新加坡耐普”）、Hong Kong Zhongan Industry Development Co., Limited（“香港中安”）、PIA Global Limited（“PIA”）通过维理达资源公司分别持有CMH公司22.5%、20%、2.5%的股权。
公司本次CMH公司股权收购的交易对价包括1,000万美元（10,000万美元/50%*5%）现金支付，及后续与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的最高1,540万美元（2,800万美元*55%）或有现金支付。
具体内容详见公司于2025年5月9日发布的相关公告。
（三）交易安排变更原因及变更内容
本次交易原协议约定了一系列交割条件，截至目前，Alacran铜金银矿床环境影响评估（EIA）暂未取得哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）的批准、以EIA获批作为前提的维理达资源公司增资扩股暂未实施，其余交割条件均已达成。
鉴于EIA的审批程序所需时间较长，且EIA自递交申请后，目前尚未出现实质性障碍，考虑到Alacran铜金银矿相关金属的价格较2023年12月完成的Alacran铜金银矿床可行性研究所使用的经济效益测算参考价格（铜价3.99美元/磅、金价1,715美元/盎司、银价22.19美元/盎司）已有较大幅度变化，从公司战略发展角度考虑，经综合权衡商业风险与交易的效率，并通过与交易各方充分协商，拟对本次交易做如下变更。
变更一：交割条件豁免
考虑到EIA目前的审批进展，公司作为维理达资源公司的股东，拟同意维理达资源公司豁免CMH公司股权收购相关协议以EIA获批作为股权交割的先决条件。
变更二：维理达资源公司收购CMH公司股权的交易对价结构及支付方式变更
综合考虑目前铜金属市场价格，拟同意公司将原协议约定的与Alacran铜金银矿达到商业化生产后的12个月内LME铜价挂钩的或有对价变更为一次性支付的固定金额铜价补偿，并将原分期支付的交易对价调整为自维理达资源公司与Codorba方等签署与本次股权收购相关协议之补充协议之日起一个月内，维理达资源公司向Cordoba方一次性支付固定金额现金交易对价12,800万美元并完成股权交割。
维理达资源公司将进行增资扩股引入共同投资者提供本次交易所需资金。
变更三：维理达资源公司层面共同投资安排变更
（1）维理达资源公司股东及股权结构变更
根据原交易安排，在维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：
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注：以上变更前出资金额按照维理达资源公司需支付最高或有对价2,800万美元的情况计算。
因维理达资源公司收购CMH公司股权的交割条件及交易对价支付条款拟发生变更，且公司于2026年2月3日收到新加坡耐普控股股东江西耐普矿机股份有限公司（简称“耐普矿机”）出具的告知函称：结合耐普矿机当前战略布局及面临的投资风险和资金压力，综合考虑其风险承受能力，决定不再参与本次交易。同时，香港中安因资金安排原因，暂时无法完成出资以进行股权交割。
鉴于此，公司拟追加投资，进一步增加在维理达资源公司增资扩股中的认购比例，由原协议约定的55%提高至97.5%并按持股比例完成出资，以加快CMH公司股权收购交割进度。
交易条款变更后，维理达资源公司增资扩股中各投资人的出资金额及持股比例如下：
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本次交易前，维理达资源公司为本公司的全资子公司，公司已通过维理达资源公司持有CMH公司50%股权。
本次交易完成后，维理达资源公司将持有CMH公司100%股权，公司通过维理达资源公司持有的CMH公司股权比例将增加47.5%，由交易前的50%增加至97.5%并享有对CMH公司的最终控制权，PIA将通过维理达资源公司持有CMH公司2.5%的股权。
（2）维理达资源公司治理安排变更
因参与增资扩股的股东发生变化，维理达资源公司治理安排调整如下：
维理达资源公司董事会将由至少5名董事组成。金诚信作为单一最大股东，有权提名至少4名董事；当PIA持股比例不低于1%时，其有权提名1名董事。上述董事提名将由维理达资源公司召开股东会审议决定，董事长由董事会从金诚信提名的董事中选举产生。董事会会议决议事项须经全体董事的简单多数表决通过，董事长在董事会会议上享有决定性投票权。
在金诚信为单一最大股东期间，维理达资源公司的高级管理人员（包括首席执行官、首席财务官及董事会指定的其他高级管理人员）均应由金诚信提名，并经维理达资源公司董事会审议通过。
维理达资源公司股东有权将其所持股权全部转让，金诚信在同等条件下享有优先购买权。
变更四：公司投资金额变更
基于以上变更，公司对本次CMH公司股权收购的投资金额由原协议约定的分期支付1,000万美元及后续与LME铜价挂钩的最高1,540万美元或有现金支付，变更为在交割日前一次性向维理达资源公司出资固定金额12,230万美元。其构成如下：
1）购买对价9,500万美元，系参考公司首次收购CMH公司50%股权支付10,000万美元的定价原则，本次通过维理达资源公司追加收购CMH公司47.5%的股权对应的9,500万美元价款（10,000万美元/50%*47.5%）。
2）铜价补偿2,730万美元，系根据维理达资源公司对卖方的铜价补偿2,800万美元，并按照公司在维理达资源公司增资完成后97.50%的持股比例计算应承担的铜价补偿2,730万美元（2,800万美元*97.50%）。
公司将以自有资金通过香港全资子公司景诚资源有限公司参与维理达资源公司增资扩股进行本次股权收购。
变更五：香港中安后续选择购买20%的股权
考虑到香港中安仍有意愿投资维理达资源公司以参与Alacran铜金银矿后续开发建设，且双方通过本次交易建立了良好的合作关系，经友好协商，公司拟同意自维理达资源公司完成CMH公司股权收购交割之日起三个月内，香港中安有权以现金形式购买公司全资子公司景诚资源有限公司所持有的维理达资源公司20%的股权，交易对价为公司根据前述变更情况增持维理达资源公司20%股权所对应的4,560万美元出资金额，以及以同期SOFR上浮3%计算的期间利息。若香港中安后续选择购买维理达资源公司20%的股权，则维理达资源公司在上述变更后董事构成的基础上增加1名董事席位，即当香港中安持股比例不低于15%时，其有权提名1名董事，维理达资源公司董事会将由至少6名董事组成。
若香港中安完成本次股权购买，公司将持有维理达资源公司77.5%的股权，香港中安、PIA将分别持有维理达资源公司20%、2.5%的股权。
三、维理达资源公司及拟引入的共同投资方情况介绍
（一）维理达资源公司（增资标的）基本情况
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（二）维理达资源公司拟引入的共同投资方基本情况
1、共同投资方一（非关联方）
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2、共同投资方二（非关联方）
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四、 CMH公司股权收购交易对方（关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
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（二）交易卖方的基本情况
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五、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
维理达资源公司将收购Cordoba方持有的Minerales Cordoba S.A.S.（简称MC）以及Exploradora Cordoba S.A.S.（简称EC）之100%股权，以及截至本次交易交割日Cordoba 方因向CMH公司提供股东贷款而形成的应收款项。MC以及EC目前持有Cordoba方在哥伦比亚的全部矿权资产，其中主要资产为CMH公司50%股权。
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的股权具体信息
1、交易标的股权一
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2、交易标的股权二
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（三）交易标的主要资产情况
公司名称：CMH Colombia S.A.S.（简称CMH公司），CMH公司为一家根据哥伦比亚法律成立的简易股份公司。
注册地址：Carrera 37 A #8-43, Oficina 801, Edificio Rose Street, Medellín, Antioquia, Colombia
注册号码：2170068012
成立时间：2016年2月29日
营业期限：至2066年2月28日
本次交易前CMH公司股东：维理达资源公司持股50%；MC及EC合计持股50%。
主要业务：勘探、开发以及开采位于哥伦比亚领土任何地方的矿山或矿床。
CMH公司通过哥伦比亚全资子公司Cobre Minerals S.A.S.持有哥伦比亚San Matias项目下Alacran铜金银矿床、Alacran North矿床、Montiel East 矿床、Montiel West矿床、Costa Azul 矿床的相关权益。
CMH公司现主要进行哥伦比亚San Matias项目Alacran铜金银矿床开发前期工作，尚未产生收入，其他矿床仅进行了有限的前期勘探工作。目前，Alacran铜金银矿床可行性研究(FS)已完成，开采计划（PTO）已获哥伦比亚国家矿业局（ANM）批准，环境影响评估（EIA）已提交哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA），尚待批复。
截至2024年12月31日，CMH公司资产总额人民币12,843.96万元，负债总额人民币10,294.43万元。2024年公司持有CMH公司50%股权，按照对CMH公司投资实际出资比例确定投资损益-1,023.06万美元。
根据2023年12月完成的San Matias项目Alacran铜金银矿床的可行性研究（FS）（采用NI 43-101标准），San Matias铜金银矿保有矿石量13,130万吨，铜品位0.36%，金品位0.24克/吨、银品位2.27克/吨。具体情况详见公司于2023年12月19日发布的《金诚信关于San Matias铜金银项目的进展公告》。
六、CMH公司股权收购交易的交易要素
（一）交易要素
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（二）本次交易前后标的股权股东结构变化
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（三）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况
公司2025年2月10日召开的第五届董事会第三十一次会议审议通过了《关于变更哥伦比亚CMH公司股权收购交易安排暨追加收购CMH公司股权的议案》。因在本次交易前，Cordoba矿业通过全资子公司对CMH公司享有控制权，同时公司董事王青海先生任CMH公司董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王青海先生因在交易对方间接控制的法人任职，对本议案回避表决。董事会表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
本事项提交董事会审议前，已经独立董事专门会议审议通过。
（四）尚需履行的审批及其他程序
本次交易尚须获得股东会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东会上对该议案的投票权。
本次交易尚需取得相关的监管批准或豁免，请广大投资者注意投资风险。
（五）说明至本次关联交易为止，过去12个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易是否达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
除本次关联交易外，过去12个月内公司与同一关联人发生的各项交易均已通过股东大会审议，具体详见本公告“九、过去12个月与同一关联人进行的交易”。本次关联交易，公司出资金额12,230万美元，折合人民币约85,610万元，占公司最近一期经审计净资产的9.53%。
过去12个月内，公司未与不同关联人进行相同交易类别下标的相关的关联交易。
七、交易标的定价情况
公司于2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过《关于拟与Cordoba矿业合资运营San Matias铜金银项目暨关联交易的议案》，以10,000万美元收购CMH公司50%的股权，具体交易定价及评估情况请见公司于2023年2月23日发布的有关公告及审计报告、评估报告。本次交易在上述交易估值的基础上，结合相关金属市场价格趋势，经多次谨慎评估，并经交易相关各方充分协商后，按一般商业原则达成。
八、授权事项
（一）提请股东会授权公司董事长或董事长授权人士根据本次交易变更安排签署维理达资源公司股东协议、增资协议及其补充协议、CMH公司股权收购相关协议及其补充协议等必要的法律文件并办理相关审批、备案及其变更手续。
（二）提请股东会授权公司董事长自维理达资源公司完成CMH公司股权收购交割之日起三个月内与香港中安签署股权转让相关协议（如有）、维理达资源公司股东协议（如有）或其他必要的法律文件，授权董事长或董事长授权人士办理与股权变更相关的手续（如有）。
九、过去12个月与同一关联人进行的交易
经 2023 年 2 月 22 日、2023 年 3 月 10 日召开的第四届董事会第二十八次会议、2023 年第二次临时股东大会审议通过，公司出资10,000万美元收购Cordoba矿业下属CMH公司50%的股权，并根据协议约定分阶段支付交易对价。截至2025年6月，上述交易对价已根据协议约定及公司股东会授权，分阶段支付完毕，其中2025年支付的金额为2,000万美元。
经公司2024年12月10日召开的第五届董事会第十六次会议、2024年12月26日召开的2024年第三次临时股东大会审议通过，为推进San Matias项目Alacran铜金银矿项目进展，公司与Cordoba矿业按照持股比例向CMH公司提供总额不超过1,000万美元的股东贷款。其中，公司通过全资子公司按照50%的持股比例提供不超过500万美元的股东贷款。具体情况详见公司于2024年12月11日发布的《金诚信关于拟向CMH Colombia S.A.S.提供股东贷款的公告》。CMH公司已于2025年7月归还上述本金及利息。
除此之外，过去12个月内，公司未与Cordoba矿业及其子公司进行除本次交易以外的其他关联交易。
十、本交易对公司的影响及风险分析
（一）公司于2019年参股Cordoba矿业，持有其约19%的股权，后续在CMH公司层面直接持有50%的股权，本次通过子公司追加收购CMH公司47.50%的股权，有利于进一步主导Alacran铜金银矿的后续开发建设。
（二）CMH公司已于2023年12月12日向哥伦比亚国家环境许可证管理局（ANLA）提交了Alacran铜金银矿环境影响评估（EIA），并配合ANLA进行相关调研工作，目前未出现影响审批的实质性障碍，但尚未取得审批结果。EIA获批是Alacran铜金银矿转入建设阶段的必要条件，该项许可最终能否顺利通过以及获得许可所需的时间，存在一定不确定性。
（三）本次交易支付条款变更后，公司将一次性履行出资义务，且投资金额较原交易安排有所增加。本次投资所需资金将从公司自有资金中统筹安排，不会占用日常经营所需现金流，不会对公司正常生产经营及偿债能力产生不利影响。
（四） 本次交易暂不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等，交易完成后如涉及的，公司将根据实际需要，按照《公司章程》及相关制度文件规定执行。
（五） 本次交易完成后，如产生新增关联交易，公司将根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。
（六） 本次交易完成后，不会产生同业竞争。
（七） 公司拟新增的控股子公司目前不存在对外担保、委托理财等情形，若本次交易完成后，新增的控股子公司发生对外担保、委托理财等情形，公司将根据实际情况，按照《公司章程》及相关规定履行必要的审批程序及公告义务。
（八）境外政治、经济环境及法律法规风险
本投资为境外投资，若交易对方、项目资源所在国的政治及经济环境、政策、法律法规发生重大变化，可能对公司境外投资的资产安全和经营状况构成不利影响。公司将密切关注相关国家的政局及政策情况，及时做出应对。
（九）诉讼及社区风险
项目所在地解放者港市阿拉克兰矿工协会于2015年向哥伦比亚矿业和能源部、哥伦比亚国家矿业局以及包括Cobre Minerals S.A.S.在内的其他公司提起了合同纠纷索赔；2021年解放者港市阿拉克兰矿工协会向哥伦比亚矿业管理局、Cobre Minerals S.A.S.及MC等就Alacran 铜金银矿对社区环境等的影响提起了大众索赔，原告请求法官采取临时禁令以禁止矿业活动。当地律师根据以往诉讼经验及案件情况认为法官发布限制或影响矿业活动禁制令的可能性不大，但目前难以估计上述事项所造成的具体影响以及应赔偿的损失金额。若法官批准前述禁制令，则项目矿业活动将可能受到影响，但诉讼程序本身不会对当地行政机关批准环境影响评估（EIA）产生不利影响。
（十）汇率变动风险
本次股权投资涉及境外投资，可能由于外汇价格波动而给公司带来汇兑风险。
（十一）项目运营风险及市场风险
Alacran铜金银矿项目后续存在无法达到设计生产能力、生产金属量低于预期的风险；项目经济效益受铜、金、银金属价格未来走势的影响。如果金属价格在未来大幅波动，将给项目的盈利能力带来较大的不确定性。
在此，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
金诚信矿业管理股份有限公司董事会
2026年2月10日