福建广生堂药业股份有限公司（以下简称“广生堂”）近日就深圳证券交易所关于其申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函相关财务事项进行了详细说明。公司在回复中就中药传统名方产业化项目的审批进展、财务性投资情况、泰中定产品销售及存货跌价、与歌礼药业合同纠纷以及子公司广生中霖少数股东增资等问题进行了逐一回应，会计师事务所也出具了核查意见。

中药传统名方产业化项目：资质办理无实质障碍 效益测算谨慎合理

广生堂本次募投项目“中药传统名方产业化项目”由全资子公司漳州广生堂负责实施，拟生产六味地黄丸、乌鸡白凤丸、牛黄清心丸等产品。针对项目相关审批情况，公司表示，截至回复出具日，该项目已完成属地发改委备案及环评批复。生产线建设方面，漳州广生堂已签署厂房租赁协议，将在标准化厂房内新建中药丸剂生产线。

在药品生产许可证方面，漳州广生堂已取得委托生产所需的《药品生产许可证(B证)》，乌鸡白凤丸已获批《药品补充申请批准通知书》并可开展委托生产业务。对于《药品生产许可证(A证)》的办理，公司称，生产线建设竣工后将在六个月内完成相关验证、确认等工作并申报，发行人及子公司江苏中兴拥有成熟的生产管理和质量管理体系，熟悉申办流程，可为漳州广生堂提供有力支持，后续取得A证不存在实质障碍。

药品批文购买方面，乌鸡白凤丸已签署购买协议并完成上市许可持有人变更；六味地黄丸（浓缩丸）已取得持有人变更注册申报用《药品生产许可证》(B证)，预计2026年6月取得持有人变更的《药品补充申请批准通知书》；牛黄清心丸已签署意向书，正在推进正式购买协议的签署。

关于项目效益测算的谨慎合理性，公司指出，该项目总投资额为10,525.29万元，拟使用募集资金8,804.05万元，项目计算期12年，建设期2年，达产后内部收益率为23.22%，静态投资回收期为6.47年（含建设期）。与同行业可比项目相比：

公司表示，该项目内部收益率略高于行业平均水平，主要系通过优质工艺、高品质道地药材提升产品品质以实现更高附加值，符合行业惯例，效益测算具有合理性及谨慎性。

财务性投资占比超10% 定增募资拟调减169.71万元

截至2025年9月30日，广生堂财务性投资总额为4,000.06万元，占归母净资产的比例为10.44%。其中，主要为对福建广明方医药投资研发中心（有限合伙）的投资，账面价值4,000.06万元，公司基于谨慎性原则将其认定为财务性投资。

根据《证监会统筹一二级市场平衡 优化IPO、再融资监管安排》和《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》的规定，“上市公司存在财务性投资比例较高情形的，须相应调减本次再融资募集资金金额”。广生堂表示，拟在原募集资金总额不超过97,686.65万元基础上，扣减截至2025年9月30日公司财务性投资在合并报表的归母净资产金额占比超过10%的部分，即169.71万元。

此外，自本次发行董事会决议日前六个月（2025年4月2日）至今，公司不存在新投入或拟投入的财务性投资的情况。

泰中定销售下滑引关注 公司称无形资产减值充分、存货跌价计提谨慎

广生堂抗新冠病毒相关药物泰中定2025年1-9月份实现销售1,347.53万元，报告期内销售金额呈下滑趋势。截至2025年9月末，泰中定相关存货账面价值为8,694.68万元，无形资产账面价值为12,962.45万元。

针对无形资产减值测试中预计泰中定2029年达峰时销售额为4.80亿元的合理性，公司解释称，泰中定作为创新药，其销售遵循创新药生命周期规律，预计于2029年达峰符合一类创新药通常上市5年后达峰的行业规律。泰中定具有剂量更低、药效显著的产品特性，且已于2025年1月正式进入国家医保目录，预计将加快医院准入速度，扩大市场覆盖率。公司已根据《企业会计准则第8号--资产减值》计提减值，无形资产减值充分。

关于2025年仍新增大额存货的合理性，公司表示，主要系2024年1月签署的原料药阿泰特韦采购合同第二批次货物在2025年交付所致。公司已于2025年4月1日后未新增阿泰特韦原料药采购，并与供应商协商中止了剩余500KG阿泰特韦的生产和采购。

在存货有效期及跌价准备方面，阿泰特韦原料药有效期已延长至24个月，并正在进行60个月有效期的稳定性考察；泰中定组合包装产品有效期已延长为24个月。截至2025年9月末，库存阿泰特韦原料药951.33KG可生产泰中定约59万盒（人份），预计可在有效期内完成销售。2025年9月末，公司对泰中定相关存货计提跌价准备402.97万元，账面价值8,694.68万元，存货跌价计提充分谨慎。

与歌礼药业合同纠纷已解决 不存在关联关系及资金占用

针对与歌礼药业的利托那韦片采购合同纠纷，广生堂表示，2023年1月采用全额预付方式向歌礼药业采购利托那韦片，是基于当时歌礼药业作为国内唯一合规供应商的市场独占地位，为保障泰中定供应链安全的战略需要，具有商业合理性与必要性。

关于歌礼药业因公司逾期三日提货而拒绝交货的合理性，公司称，虽《和解协议书》约定逾期未提货歌礼药业不再承担交付义务，但广生堂三日逾期未造成实际损失，属于轻微违约，歌礼药业以此单方拒绝交货、拒退货款的行为构成根本违约，未获仲裁庭支持。

该合同纠纷已通过仲裁解决，上海国际经济贸易仲裁委员会于2025年3月10日出具终局裁决，歌礼药业需赔偿广生堂货款损失10,700,970.80元及相应资金占用损失。截至回复出具日，发行人已收到前述赔偿款，相关裁决已执行完毕。公司同时强调，与歌礼药业不存在关联关系及关联方资金占用的情形。

广生中霖少数股东不同比例增资 回购风险较低

广生堂控股子公司广生中霖作为本次创新药研发项目的实施主体，于2023年1月及2025年9月分别引入投资者，导致少数股东持股比例发生变化。公司表示，少数股东不同比例增资系出于其自有资金及投资计划考虑，员工持股平台则因资金实力有限放弃同比例增资，该安排具有合理性。

针对第一次及第二次交易对方所持广生中霖股份的回购或退出约定，公司称，第一次交易对方已将上市和现金回购触发的承诺履行期限延长至2029年3月30日；第二次交易对方协议中约定的触发回购或退出条件多为公司可控或“几乎不可能发生”的事项。截至目前，各交易对方均未提出回购请求，在合约约定的投资期限届满前，要求提前回购或退出的可能性较低。

公司同时表示，即使未来发生需履行回购义务的情况，将通过积极推进研发提升广生中霖盈利能力、引入新投资人、资产处置等多种渠道筹集资金，回购行为预计不会对公司经营情况产生重大影响，本次募投项目的实施不存在重大不确定性。

北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）对上述事项进行了核查，认为广生堂的相关说明具有合理性，相关减值计提充分，合同纠纷已解决，少数股东增资及回购安排不会对本次募投项目实施构成重大不确定性。

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