宁波美诺华（维权）药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）于2026年2月10日发布《关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，宣布因17名激励对象离职，公司拟对其已获授但尚未解除限售的18.11万股限制性股票进行回购注销，注销日期定为2026年2月12日。本次回购注销完成后，公司总股本将相应减少。

回购注销原因：17名激励对象离职触发条款

公告显示，本次回购注销源于公司2024年限制性股票激励计划中17名激励对象的离职。根据《2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2024年激励计划》”）相关规定，激励对象若发生主动辞职、因个人原因被解除劳动关系等情形，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，需由公司以授予价格回购注销。由于上述17名激励对象已离职，不再具备激励资格，公司据此启动回购注销程序。

回购注销方案：涉及18.11万股 2月12日完成注销

根据公告，本次回购注销的股份数量为18.11万股，与注销股份数量一致。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设回购专用证券账户（账户号码：B882755252），并申请办理回购过户手续，预计于2026年2月12日完成注销。

注销完成后，上述17名激励对象持有的剩余股权激励限制性股票将全部清零，公司剩余未解除限售的股权激励限制性股票为425.428万股。同时，公司股份总数将由22063.1264万股变更为22045.0164万股，注册资本相应由22063.1264万元减少至22045.0164万元，公司将依法办理工商变更登记。

股份结构变动：限售股减少18.11万股

本次回购注销后，公司股本结构将发生如下变动（单位：股）：

注：变动前股本数量为2026年2月8日的数据。

决策程序合规：已履行必要审批与信息披露

公告披露，公司于2025年12月15日召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，并于12月16日披露相关公告。同时，因涉及注册资本减少，公司已履行债权人通知义务，于2025年12月16日发布《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本通知债权人的公告》，截至债权申报期满，未收到债权人异议或清偿债务、提供担保的要求。

公司董事会表示，本次回购注销事项决策程序、信息披露符合《上市公司股权激励管理办法》《2024年激励计划》等规定，不存在损害激励对象及债权人利益的情形。上海市广发律师事务所出具的法律意见亦认为，本次回购注销事项已获必要批准授权，符合相关法律法规及激励计划要求。

本次回购注销是公司严格执行股权激励计划的体现，有助于维护激励计划的严肃性。后续，公司将按照规定完成股份注销及工商变更等后续工作。

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