紫光国芯微电子股份有限公司近日发布公告，披露了针对深圳证券交易所出具的《关于紫光国芯微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的修订回复文件，对本次重组涉及的标的资产控制权认定、业务协同效应、财务数据、评估定价等核心事项进行了全面补充说明。

本次交易标的为瑞能半导体科技股份有限公司，其直接控股股东南昌建恩、北京广盟、天津瑞芯三家私募基金合计持有标的71.11%股份，执行事务合伙人北京建广可在标的股东会层面行使对应表决权。由于北京建广两大股东北京国有资本运营管理有限公司与天津建平对其董事会及日常经营管理均无单独决策权，标的资产被认定为无实际控制人，该认定依据充分。目前标的不存在可能导致控制权变动的重大权属纠纷或潜在风险，本次交易完成后紫光国微将持有瑞能半导100%股权，标的原无实际控制人架构影响将消除，上市公司已制定完善的董事会改组、核心人员稳定等后续管控安排，保障标的生产经营稳定。

公告显示，瑞能半导晶闸管产品2024年、2025年全球市场占有率分别达11.09%、11.34%，位列全球第一，中低功率晶闸管市占率同样连续两年居全球首位；碳化硅整流器2025年全球排名升至第六，为国内同类厂商第一。报告期内标的碳化硅二极管曾因库存清理和市场价格下行出现阶段性负毛利，2025年四季度起毛利率已转正，2026年上半年毛利率回升至18.12%，经营基本面持续向好。标的与前五大客户均保持长期稳定合作，不存在囤货调节收入情形，境外销售订单具备连续性，未受国际贸易摩擦重大不利影响。

本次交易完成后，紫光国微2025年末备考总资产将从189.47亿元增至215.06亿元，2025年度备考营业收入从61.46亿元增至70.14亿元，归母净利润从14.37亿元增至14.69亿元，资产质量与持续盈利能力得到进一步提升。本次评估选取市场法结果作为定价依据，符合半导体行业并购惯例，不存在通过不认定实际控制人规避同业竞争监管要求的情形，交易双方设置了完善的减值补偿安排，充分保障上市公司及中小股东合法权益。

针对市场关注的商誉风险，公告提示本次交易完成后上市公司商誉账面价值将从6.86亿元增至11.71亿元，若未来标的经营状况恶化可能存在商誉减值风险，上市公司已在重组报告书中对该风险进行了充分提示。此外，自本次重组申请受理以来，不存在相关重大舆情或媒体对信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情况。

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