中经记者 张漫游 北京报道

2025年12月31日，《商业银行并购贷款管理办法》（以下简称“新规”）正式实施，至今已满一月。

目前，已有五家国有银行、部分股份制银行及城商行落地新规发布后的首单业务，资金多投向科创、绿色环保领域。

一边是新规落地，另一边是国资委、中国证监会等释放的政策积极信号，市场上对于并购贷款的需求激增。同时，新规首次明确支持的“参股型并购贷款”成为市场创新的焦点，各类银行正积极探索，但其特有的风险也对银行的风控体系提出了更高要求。

市场竞争格局分化

新规的落地激活了银行并购贷款业务的活力。据工商银行（601398.SH）2026年1月2日消息，新规印发后，该行第一时间推进落实，在山东、福建、安徽等地高效落地全国首单、首批符合新规导向的并购贷款业务，涵盖参股型与控制型等业务模式。

安徽省并购联合会于1月4日发布的一则消息称，新规正式实施首日，工商银行安徽省分行、农业银行（601288.SH）安徽省分行、中国银行（601988.SH）安徽省分行、建设银行（601939.SH）安徽省分行均已成功投放参股型并购贷款。

中国银行相关人士向《中国经营报》记者总结道，新规发布后，该行成功落地和储备的并购贷款项目主要集中在高端装备制造、半导体和信息技术、生物医药、能源矿产等行业。“目前，项目集中在上述领域主要有两方面原因。一是与政策导向保持一致。中国银行紧扣‘十五五’规划建议提出的部署要求，重点围绕传统产业转型升级、新兴产业和未来产业培育壮大、经济社会发展全面绿色转型等政策重点支持方向精准发力，做好金融‘五篇大文章’。二是迅速响应市场需求。上述行业在产业整合与集中度提升、产业链延伸与协同优化、技术迭代与创新突破的需求较为旺盛。”

某国有银行北京分行相关人士告诉记者，当前并购贷款业务需求量比较大，主要是由于国资委、央企以及大型投资企业进行整合、强链延链补链需求大。同时，优质上市公司市场管理需求增加。

记者注意到，2025年12月22日至23日，国务院国资委召开中央企业负责人会议，国务院国资委党委书记、主任张玉卓强调，2026年中央企业要大力推进战略性、专业化重组整合和高质量并购。2025年12月18日，中国证监会在资本市场“十五五”规划专家座谈会上表示，进一步提升上市交易制度的包容性、适应性，吸引更多新质生产力优质企业上市。同时，持续活跃并购重组市场，严格常态化退市。

“从同业动态来看，在并购贷款方面，各机构之间的竞争日趋激烈，尤其针对资质优良的头部项目，往往同时有五至六家银行参与审批。各家银行不仅比拼审批效率，也在融资条件上竞相提供更优方案，反映出全行业对优质项目的争夺日益白热化。”上述国有银行北京分行相关人士说。

在国家金融与发展实验室副主任曾刚看来，头部银行与中小银行在并购贷款业务上呈现显著分化。首先，从准入门槛看，新规设置了分级展业标准，即开展一般并购贷款业务需要表内外资产余额不低于500亿元，而参股型并购贷款门槛进一步提升至1000亿元，这使得资产规模较小的城商行、农商行面临准入限制。其次，在资本实力和风控能力方面，五大行等头部银行凭借雄厚的资金规模、完善的风控体系和丰富的并购融资经验，能够快速落地首单业务并拓展至多个省份，而中小银行因并购贷款属于高风险业务，资金实力相对有限，通常更专注于本地业务和中小企业服务。此外，头部银行在业务模式上更加多元，既落地控制型也积极探索参股型并购贷款，而中小银行受限于风险承受能力，业务拓展相对保守。

不过，上述国有银行北京分行相关人士向记者分析称，头部银行在开展并购贷款业务时，优势集中在央企和国企。而中小银行可能更倾向于与新兴行业、特定领域上市公司合作，他们通过早期布局和长期陪伴提升竞争力，同时，他们还会与一些投资机构合作。

差异化风控机制护航新业态

记者注意到，近期参股型并购贷款试水项目不断增多。

如建设银行安徽省分行采用“直接投资+基金投资”相结合的模式，成功为池州市某国有投资平台投放1亿元并购贷款，专项支持其参股苏州某半导体领域企业；中国银行在安徽、山东、江苏、四川等地落地首批参股型并购贷款，如该行安徽省分行为某能源环保集团核定并购贷款，支持其参股某上市环保公司，提升企业在长三角生态环保市场的整体竞争力。

在股份制银行中，兴业银行（601166.SH）、浦发银行（600000.SH）近期均完成了参股型并购贷款投放的首次突破。在城商行中，北京银行上海分行为上海某民营上市科技企业参股标的企业35%股权提供融资支持，贷款金额2100万元，融资比例60%，期限3年，这是并购贷款新规拓宽适用范围允许参股型并购后市场首批创新实践。

在曾刚看来，新规首次将参股型并购纳入支持范畴，填补了此前仅支持控制型交易的空白，企业尤其是国资背景公司在产业整合中对参股型并购需求强烈，单次参股比例不低于20%的门槛设计，既降低了并购门槛又保障了战略协同。同时，出于风险分散考虑，虽然参股型存在控制权缺失风险，但贷款比例上限设定为60%（低于控制型的70%），权益性资金要求不低于40%，这种差异化监管规则体现了审慎原则，银行通过较低杠杆比例来对冲信息不对称风险。

北京银行（601169.SH）方面表示，新规拓宽了并购贷款适用范围，允许并购贷款用于参股型并购。同时，优化了贷款条件，进一步提高控制型并购贷款占并购交易价款比例上限至70%，延长贷款最长期限至10年，更好地满足企业融资需求。

上述国有银行北京分行相关人士告诉记者，从当前市场情况来看，在参股型与控制型两种模式中，控制型目前占据主流。“参股型在政策上有明确的比例门槛要求，即单次获得企业股份不低于20%，或达20%后新增持股每次不低于5%。然而在实际操作中，如果是试水，多数机构初次投资往往低于5%，因为目前5%的持股比例已被视为重要股东。所以，银行是逐步增资，罕有一次达到20%的情况。”

上述中国银行相关人士谈道，控制型并购直接主导目标企业经营决策，参股型并购的并购方对标的享有表决、提案、分红等股东权利，以相对较少的资金获取收益，并在产业链协同、技术与资源共享、新领域试水及生态构建等方面均有积极影响，力求在“参与度”和“控制力”、“获得收益”与“控制风险”之间寻求平衡。

“在企业选择方面，模式取决于其自身战略与需求。央企多数倾向于控制型，以满足并表与规模要求，而以投资为主业的机构则可能更偏向参股。”上述国有银行北京分行相关人士谈道，从银行角度看，参股型与控制型并购贷款对于项目的核心评估框架是一致的，但是风险评估侧重点有所区别。例如，参股型并购存在与大股东的战略契合度不够、对企业经营把控力较弱、分红政策决策影响力有限、还款来源不确定性较高、退出路径不确定等潜在风险，需要具体分场景判断评估。

曾刚指出，从风险维度分析，参股型并购贷款确实面临特殊风险挑战。核心在于控制权缺失导致的信息不对称和决策影响力受限。即银行无法通过并购方完全掌握目标企业的经营状况、财务真实性和战略决策，估值不确定性增加，贷后监管难度上升。正因如此，监管设计采取了更严格的风控要求，包括较低的贷款比例上限（60%对70%）、更高的权益资金占比（40%对30%），以及1000亿元的业务准入门槛。

面对参股型并购贷款的特殊风险，银行风控体系面临升级压力。曾刚建议，针对全周期风控体系搭建，银行应从四个层面着力。在贷前阶段，须强化尽职调查的专业性和深度，重点评估并购方偿债能力、目标企业发展前景、协同效应可行性，对跨界并购进行严格审查，建立多维度风险评估模型。在贷中环节，要严格执行资金用途管控，监督并购交易的合规性和价款支付流程，确保贷款专项用于股权投资。在贷后管理方面，须建立持续跟踪机制，定期评估目标企业经营状况、并购协同效果和市场环境变化，对异常指标设置预警阈值。在内控体系方面，应建立专业化管理团队，配备熟悉并购业务的复合型人才，完善风险责任追究机制，确保各业务环节的风控措施落实到位。