2026年开年，A股并购重组市场依旧活跃。Wind 数据显示，今年以来（截至2026年1月28日午间），A股首次披露的并购重组事项已突破297单，其中重大资产重组12单。

战略性新兴产业是上市公司并购重组的核心阵地，尤其是半导体、人工智能等领域。不过，在这些案例中，多起跨界并购引发了行业关注。

据不完全统计，仅1月期间，就有盈新发展（000620.SZ）、康欣新材（600076.SH）、鼎龙股份（300054.SZ）、韩建河山（603616.SH）、延江股份（300658.SZ）、星华新材（301077.SZ）、风范股份（601700.SH）、明阳智能（601615.SH）等公司筹划跨界并购的案例，其中不少为传统制造业公司向半导体、高端装备等方向转型。

然而，其中的部分案例却引发了监管的高度关注，尤其是涉及跨界重组的信披真实性、估值合理性等问题。近期，康欣新材、华立股份（603038.SH）、风范股份、美克家居（600337.SH）、得邦照明（603303.SH）等多单跨界并购便收到了监管的问询函或关注函。

“这表明，监管对真正有利于公司质量提升的跨界持包容态度，但对炒概念、不合理的高风险跨界等行为严厉打击。”泽浩资本合伙人曹刚受访表示。

多单跨界重组引关注

2024年9月，《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（即“并购六条”），明确支持运作规范的上市公司围绕产业转型升级、寻求第二增长曲线等需求开展符合商业逻辑的跨行业并购，加快向新质生产力转型步伐。

这让此前一度萎缩的跨界并购，重新回到资本市场主流视野，相关案例也变得密集起来。今年以来，上市公司对于跨界并购依然保持了较高的热情。

据不完全统计，今年以来首次披露的跨界并购案例不少于八单，其中标的资产为半导体的就有四单。

1月5日，主营一次性卫生用品面层材料的延江股份公告，拟进行重大资产重组，随后披露的预案显示，公司拟通过发行股份及支付现金方式，收购宁波甬强科技有限公司（以下简称“甬强科技”）98.54%股权。后者主攻集成电路高端互连材料，产品覆盖AI算力、5G/6G等场景的覆铜板、IC封装基板，直接客户包括深南电路、沪士电子等PCB龙头，终端服务浪潮信息、中科曙光等科技企业。

根据预案披露的未经审计财务数据，甬强科技在2023年度、2024年度以及2025年前三季度，归属于公司股东的净利润分别为-3782.91万元、-4440.60万元和-3169.44万元。

1月13日，国内风电龙头明阳智能也公告，计划通过发行股份及支付现金的方式，收购中山德华芯片技术有限公司（简称“德华芯片”）的控制权，并募集配套资金。德华芯片主营业务涵盖半导体外延片、芯片、组件及相关设备的研发、生产和销售，技术实力覆盖全产业链环节。

值得一提的是，德华芯片曾为明阳智能子公司，明阳智能上市前将德华芯片转让给了其控股股东明阳新能源投资控股集团有限公司。

1月20日下午，集装箱地板制造商康欣新材发布公告称，拟以3.92亿元取得无锡宇邦半导体科技有限公司（以下简称“宇邦半导体”）51%股权。宇邦半导体是一家集成电路制造领域的修复设备供应商。通过精准修复实现设备价值再生，并辅以零部件及耗材供应与技术支持，宇邦半导体为客户提供一体化服务方案。

1月28日，房地产企业盈新发展也发布公告，拟以现金5.2亿元收购广东长兴半导体科技有限公司(以下简称“长兴半导体”)60%股权。据资料，长兴半导体，是一家专注于存储器芯片封装测试和存储模组制造的高新技术企业，拥有研发封装测试一体化经营模式，具备8层叠Die封装工艺及BGA、SiP、CSP等封装技术，可生产消费级NAND FLASH模组和DRAM内存模组。

同期，还有多家企业跨界并购新能源材料、特种化工、高端装备等资产，如鼎龙股份收购皓飞新材70%股权，进军锂电池分散剂领域；风范股份收购炎凌嘉业51%股权，跨界切入防爆自动化领域；韩建河山收购兴福新材52.51%股权，跨界芳香族产品的研发等。

梳理来看，在不少跨界并购的案例中，“买方”上市公司均遭遇了主业发展乏力的问题。延江股份近年来归母净利润一直在3000万元以下徘徊；韩建河山近年来业绩处于持续承压的状态，2025年预计净亏损800万元～1200万元；盈新发展的房地产及文旅主业也处于持续亏损状态；风范股份预计2025年实现归母净利润为-3.8亿元至-3.2亿元。

“主营业务乏力的传统企业，对跨界并购有着现实需求，他们虽然短期可能没有退市的压力，但长期来看大概率将逐渐僵尸化，如果能通过并购重组，获得新的发展动能和资源，既提高了存量上市公司的质量，又避免了退市这种彻底的出清带来高昂的摩擦成本和阻力，有助于资本市场的新陈代谢。”曹刚说道。

监管层强化重组问询

然而，基于现实需求的跨界重组虽然被支持，但并不意味着所有的跨界交易都能“畅通无阻”。

近期，监管层对不少并购交易披露了问询函或审核意见函，其中，跨界并购的核心动机、资产成色与合规底线是关注重点。

较典型的康欣新材拟收购无锡宇邦控制权一案，在公告发布当晚便收到上交所火速下发的问询函。

在此次交易中，经采用收益法评估，宇邦半导体股东全部权益价值为6.92亿元，增值率为430.8%。同时，交易对方承诺宇邦半导体2026年度、2027年度及2028年度经审计的净利润应分别不低于5000万元、5300万元和5600万元，并承诺累计净利润不低于1.59亿元。

上交所问询函认为，上述业绩承诺“远高于标的公司历史经营业绩”，并要求康欣新材对“本次业绩承诺的可实现性”“是否存在跨期确认收入的情形”等问题作出回复。同时，上交所也要求康欣新材对“在历史经营业绩不佳的情况下，大额评估增值的原因及合理性”“标的公司估值是否合理、公允”等问题作出回应。

再如风范股份收购炎凌嘉业，其主营业务为铁塔、光伏生产与销售等，但标的资产炎凌嘉业主营防爆自动化装备、重载机械装备，上市公司与标的公司主营业务存在较大差异，不属于同行业或上下游，无明显协同效应，且公司无相关行业经验、技术积累。同时，风范股份 2025年还预计亏损。

问询函中，上交所就本次交易目的、标的公司业绩承诺及财务状况、标的公司估值情况、付款安排及交易对方等四方面问题作出问询，要求风范股份补充披露本次交易新增标的公司业务与原主业的关系，结合上市公司目前的主业经营情况、未来发展战略等，说明在公司业绩亏损的情况下仍进行跨界收购的主要原因和考虑；说明标的公司的行业地位和竞争优劣势。

除了火速发布问询函，今年1月14日，浙江证监局还对一单跨界重组预案涉嫌误导性陈述展开立案调查。2025年9月22日，向日葵（300111.SZ）披露重组预案，拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权。预案显示，兮璞材料注册地为福建漳州，拥有甘肃兮璞硼材料科技有限公司等5家子公司，采用“定制化代工+自主生产”相结合的模式，通过整合国内精细化学品供应链资源，并依托漳州工厂和兰州工厂，成为国内外多家晶圆厂的核心供应商。

但此后，有市场消息称，兮璞材料的漳州工厂、兰州工厂目前均不具备实际产能等问题。2025年12月26日，深交所下发关注函。

证监会官网显示，近期，向日葵重组标的的实际产能和业务模式引发市场质疑，浙江证监局依法开展核查工作，发现重组预案涉嫌误导性陈述，已于近日对向日葵立案调查。下一步，将在全面调查的基础上依法处理，切实维护并购重组市场秩序。

“放松甚至鼓励跨行业并购，并不是说引导上市公司通过这种方法‘讲故事’或者‘保壳’，一些有问题的交易会受到严格监管，对于并购交易的审核也不会就此放松。”一位接近监管层的投行人士指出，“有关部门和市场或将在一定程度上重视上市公司的信用情况，对于存在‘劣迹’公司的运作更加审慎，也让上市公司更重视自身的信用积累。”

（作者：杨坪 编辑：包芳鸣）