转自：证券日报

    ■桂小笋

    近日，浙文影业集团股份有限公司（以下简称“浙文影业”）在回复上海证券交易所下发的2025年年报监管问询函时，追溯认定其2021年的一笔2000万元股权投资属于关联交易，并在时隔近5年后召开独立董事专门会议与董事会会议，对关联交易事项进行了追认审议。

    一笔发生在多年前的对外投资，历经数轮中介机构财务报告审计均未识别出关联属性及对外披露，直至在监管部门问询之下才完成定性更正，这一案例，折射出部分上市公司关联交易识别滞后、信息披露松弛、内部治理虚化的问题。这也要求上市公司信披工作必须严守时效、严谨核查、直面纠错，切忌长期漠视、拖延处置。

    近5年的认定空白期，意味着该笔股权投资长期游离于关联交易管控体系之外，没有履行关联交易特殊审议流程，没有被市场充分审视风险，上市公司董事会、监事会、内审机构连续多年履职缺位。

    信息披露的法定核心要求，是真实、准确、完整、及时，及时性与严谨性相辅相成，严谨核查是及时披露的前提，及时披露是严谨核查的落地结果，二者共同搭建起资本市场公开透明的基石。

    浙文影业案例敲响警钟，想要根治上市公司关联交易认定滞后、信披松弛的现象，需要多方协同发力，立规矩、强问责、建机制，杜绝“不问不纠”的消极信披模式。

    上市公司自身要筑牢内部治理第一道防线。一方面需强化管理层合规意识，董事会秘书、财务、内审团队应常态化开展关联交易规则学习，建立资金、债权、人员、股权全方位穿透排查机制，在大额投融资、资产交易落地前强制开展关联关系核查，从交易源头锁定属性；另一方面完善企业内控审核链条，压实董事会、监事会、独立董事监督职责，杜绝审核走过场，对过往交易定期回溯梳理，主动自查自纠，不等监管部门问询就主动披露瑕疵，把事后追认转变为事前规范。

    会计师事务所、律所等中介机构要坚守“看门人”职责。中介机构不能仅做形式化书面核查，必须深度穿透核查交易实质，重点关注上市公司大额资金流向、借款担保、业绩异常的投资项目，精准识别隐蔽关联交易，对上市公司过往年度财务报告存在疑点的事项主动复核，用专业能力堵住上市公司信披漏洞，履职失责应当依法承担相应法律责任。

    资本市场行稳致远，离不开真实及时的信息披露。关联交易认定可以纠错，但不能长期迟到；信息披露可以整改，但不能一味被动等待监管部门问询，一拖再拖。上市公司必须摒弃侥幸心理，敬畏规则、敬畏投资者，以严谨、及时、透明的披露坚守资本市场初心，真正做到事前从严认定、事中规范披露、事后主动纠错，持续净化市场生态，守护全体投资者合法权益。