华福证券作为青岛国林科技集团股份有限公司（以下简称“国林科技”）的独立财务顾问，就深圳证券交易所关于其重大资产重组的问询函出具核查意见。核查意见显示，国林科技拟收购的标的公司新疆凯涟捷石化有限公司（以下简称“凯涟捷”）尽管报告期内净利润持续为负且毛利率下滑，但在国家产业政策支持、行业周期改善及内部销售渠道保障下，持续经营能力不存在重大不确定性。本次收购有利于完善上市公司乙醛酸产业链，降低原材料采购成本，符合相关监管规定。

标的公司亏损与毛利率下滑具有合理性 未来盈利有望改善

凯涟捷主要从事顺酐及液化石油气的生产与销售。报告期内，其净利润分别为-3.25万元、-565.88万元和-862.08万元，主营业务毛利率分别为3.19%、2.21%和1.21%，呈现持续下滑趋势。

华福证券指出，亏损及毛利率下滑主要原因在于顺酐市场供过于求。2024年国内顺酐产能同比增长68.46%至307.6万吨/年，而产能利用率同比下降17.08个百分点。尽管需求端同比增长27.12%，但新产能集中释放导致顺酐价格持续下行。凯涟捷顺酐产品平均销售单价（不含运费）从2023年的6,439.98元/吨降至2025年1-9月的5,613.37元/吨，顺酐毛利率从6.58%降至-4.83%。

不过，长期来看，国家出台的《石化化工行业稳增长工作方案(2025-2026年)》及“禁塑令”等政策将引导行业供需结构改善。可降解塑料等新兴领域需求增长及出口市场拓展（2025年出口量预计达21.43万吨）将为顺酐行业带来新的增长点。同时，凯涟捷液化石油气业务表现稳健，毛利额从2023年的628.98万元增至2025年1-9月的750.25万元，毛利率从2.03%提升至4.00%，对公司业绩形成有效支撑。

截至2025年9月30日，凯涟捷在手顺酐订单金额为206.91万元。收购完成后，其顺酐产品将主要供应国林科技子公司新疆国林，预计2026年起大部分产能可实现内部消化，降低市场波动风险。综合来看，凯涟捷持续经营能力不存在重大不确定性。

收购凯涟捷可显著降低原材料采购成本 具备成本优势

国林科技乙醛酸业务主要原材料为顺酐。报告期内，公司顺酐采购价格呈下降趋势，从2023年的6,744.03元/吨降至2025年1-9月的5,904.93元/吨。通过对比分析，向凯涟捷采购顺酐具备明显成本优势。

2025年1-9月，国林科技向凯涟捷采购顺酐的单价（含运输成本）在多数月份低于金源化工及新增的疆外供应商（恒力能化、齐发化工等）。例如，8月向凯涟捷采购单价为5,432.31元/吨，低于恒力能化的5,720.00元/吨和齐发化工的5,544.68元/吨；9月采购单价为5,375.85元/吨，低于恒力能化的5,595.11元/吨、齐发化工的5,601.23元/吨及滨州大有新能源的5,576.57元/吨。

运输成本方面，凯涟捷地处新疆，距离新疆国林较近，年平均运输含税单价为218.64元/吨（2025年1-9月），远低于从山东、辽宁等地供应商采购的运输成本（720元/吨至886.72元/吨）。

此外，原主要供应商金源化工因连续亏损已于2025年6月停产，凯涟捷成为疆内唯一在产顺酐生产企业，保障了国林科技原材料供应安全。

凯涟捷顺酐产能基本满足上市公司需求 产业链协同效应显著

国林科技乙醛酸业务中顺酐与乙醛酸投入产出比约为1.08。按2025年第四季度80%产能利用率测算，乙醛酸年均顺酐需求量约为2.17万吨，凯涟捷2万吨/年的顺酐设计产能基本能够满足需求。对于潜在缺口，公司计划通过市场采购、适时扩大凯涟捷产能及加强供应链建设等措施应对。

本次收购完成后，国林科技将实现对乙醛酸板块上游原材料的整合，完善产业链，降低顺酐价格波动影响。凯涟捷在顺酐生产方面拥有29项实用新型专利及丰富的生产管理经验，与国林科技在乙醛酸生产工艺上的技术优势相结合，将提升整体市场竞争力。

交易定价公允 未设置业绩承诺具有合理性

本次交易采用资产基础法评估结果，凯涟捷母公司股东权益账面值为5,931.22万元，评估值为7,969.93万元，增值率34.37%，主要来自固定资产和无形资产增值。经协商，标的公司91.07%股权交易价格为6,894万元。

华福证券认为，房屋建筑物及土地使用权评估参数选择依据充分，增值合理。未设置业绩承诺和补偿条款符合《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，系交易双方市场化谈判结果。本次交易以资产基础法评估结果定价，与未来盈利预测无直接关联，且上市公司已制定填补即期回报措施，控股股东、实际控制人及董监高亦出具相关承诺，不会损害公司及中小股东权益。

资金来源充足 不存在流动性风险

国林科技本次交易资金来源为自有资金和银行并购贷款。兴业银行已出具审批意见，同意给予不超过5,500万元并购贷款，剩余1,394万元由自有资金支付。截至2025年9月30日，公司货币资金6,708.69万元，交易性金融资产5,965.86万元，库存股3,416.02万元，可快速变现资产共计16,090.57万元，足以覆盖交易对价。

财务数据显示，公司营运资金充足，2025年1-9月流动比率1.95，速动比率0.98，资产负债率33.28%，偿债能力较强。同时，公司获得银行授信4.50亿元，未使用额度3.20亿元，融资渠道畅通。预计本次交易不会对公司日常运营资金造成压力，不存在流动性风险。

华福证券表示，本次收购有利于国林科技提升核心竞争力、盈利能力和抗风险能力，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

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