湖南能源集团发展股份有限公司（以下简称“湖南发展”）发行股份购买资产并募集配套资金事项近日收到深圳证券交易所审核问询函。作为独立财务顾问，中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）对问询函提出的问题进行了认真核查，并于2026年1月出具了核查意见（修订稿）。

本次交易中，湖南发展拟以发行股份及支付现金方式购买湖南能源集团电力投资有限公司（以下简称“电投公司”）持有的湖南湘投铜湾水利水电开发有限责任公司（以下简称“铜湾水电”）90%股权、湖南湘投清水塘水电开发有限责任公司（以下简称“清水塘水电”）90%股权、湖南新邵筱溪水电开发有限责任公司（以下简称“筱溪水电”）88%股权及湖南湘投沅陵高滩发电有限责任公司（以下简称“高滩水电”）85%股权。标的资产采用资产基础法评估的股东全部权益价值合计为17.08亿元，采用收益法评估的股东全部权益价值为16.92亿元。因标的资产从事的水力发电业务未来年度收益受上游来水量影响较大，而来水量无法准确预测，未来年度实际盈利水平存在一定的不确定性，本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

中信证券在核查意见中，针对深交问询函关注的资产基础法评估、固定资产与无形资产、关联交易与同业竞争、营业成本和期间费用、交易方案和协同管控、业务资质、历史沿革以及其他等八个方面问题进行了详细回复。

在资产基础法评估方面，中信证券指出，2020年至2025年各标的资产上游来水量、发电量和发电收入均呈现较大幅度波动。2025年各标的公司实际发电量、上网电量、收入及净利润与收益法资产评估模型中2025年度预测值存在一定差异，但该差异属于水电行业正常的年度波动情形。考虑到标的资产盈利能力受降雨、来水量、发电量等不确定因素影响较大，报告期内各标的资产业绩波动较大，收益法评估具有较大的不确定性，而采用资产基础法符合同行业可比案例情况，且定价不存在高估，有利于保护上市公司利益及中小股东合法权益。从长期运行情况看，标的资产整体运行稳定、设备利用率较高，不存在因设备老化、资产闲置或使用率下降导致经营收益下滑的情形，运营状况良好，不存在减值风险。

关于固定资产与无形资产，标的公司主要生产设备、房屋建筑物取得方式为自建或外购，目前均正常使用。标的公司重要固定资产折旧年限与同行业可比公司相比不存在重大差异，固定资产折旧政策符合《企业会计准则第4号--固定资产》及其他相关规定的要求。标的公司固定资产不存在减值迹象，不会对经营业绩产生重大不利影响。标的公司取得划拨用地已履行相应的手续，该等划拨用地无使用年限要求，用途均为水力发电及其配套设施，在适用法律未发生重大变更且维持用途的情形下，预计不存在被收回或补缴出让金的风险。

在关联交易与同业竞争方面，标的资产向关联方采购商品、接受劳务均为保障正常经营所必要的交易，具有真实的业务背景和商业合理性，关联方具备相关资质，定价公允。报告期内，标的公司存在资金由关联方集中管理的情形，关联方已支付相关利息，且截至核查意见签署日，资金集中管理已解除。标的资产向关联方预付和代垫款项已归还，不存在应披露未披露的其他非经营性资金占用情形。湖南能源集团将按照承诺在约定期限前解决剩余水电资产同业竞争问题，光伏业务资产将在符合注入条件后按协议约定注入，同业竞争承诺明确、具体、具有可执行性。

针对营业成本和期间费用，标的公司营业成本主要由折旧及摊销费用构成，与同行业可比公司不存在重大差异，度电成本变动主要受发电量影响。期间费用率及其变动具有合理性。劳务外包内容主要系保安、物业等工作，金额占营业成本比例较小，符合行业惯例。管理人员人数及平均薪酬整体稳定，且平均薪酬高于标的资产所在地职工平均工资。研发费用的会计处理恰当、合规，确认真实、准确。

关于交易方案和协同管控，本次交易现金支付比例较高系交易双方基于资金安排和股权结构优化的需要，经商业谈判确定，具有必要性和合理性。上市公司将通过优化完善水情预测体系、统筹制定发电计划等加强联合调度，并通过加强经营管控、统筹制定运检质量标准化体系等提升运营能力，双方在采购、财务、业务、市场、人员等方面具备协同效应。上市公司已制定人员、财务、业务、资产、机构等方面的整合管控计划。过渡期损益安排符合监管规则和定价逻辑，相关安排未损害上市公司及中小股东合法权益。

业务资质方面，标的公司符合电力业务许可证、取水许可证、水电站大坝安全注册登记证续期所需申请条件，基本具备相关申请文件，资产运行良好，报告期内无安全运行方面的行政处罚，结合区域电力发展规划，相关业务资质续期不存在实质性障碍。

历史沿革方面，铜湾水电和筱溪水电历史沿革中存在的不规范情形均已得到解决，股权权属清晰，股东之间不存在纠纷，不会对本次交易产生不利影响。

此外，上市公司已全面梳理“重大风险提示”内容，按照重要性排序。自重组申请受理以来，未出现与本次交易相关的重大舆情情况。

中信证券表示，经核查，本次交易符合相关法律法规的规定，具备可行性和合规性。

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