来源：IPO上市号

反馈问题

申请文件显示：

（1）CHDM是发行人未来重要战略产品。2021年1月，CWBC公司以其持有的CHDM制造专利及技术作价6,000万元认购发行人股份，后续由于该技术无法稳定产出CHDM产品，2024年为避免无形资产出资不实等问题，双方根据协议约定减资退股。

（2）2024年12月，发行人与CWBC公司重新通过普通非排他性专利授权许可的方式合作。CWBC公司大股东兼CHDM技术主要发明人员欧阳涛目前为发行人子公司员工。发行人使用经CWBC公司授权许可的专利技术建成了国内首套的PTA直接加氢法生产新材料单体CHDM的生产装置，发行人称CHDM工业化生产应用层面所形成的核心技术及专利是发行人独立自主获得。截至2025年6月30日，发行人就CHDM项目已投入资金超过10,000万元。

请发行人披露：

（1）分析CWBC公司专利技术入股及退股过程及对应估值、授权费用定价合理性和公允性，相关技术无法稳定产出CHDM产品的原因及影响、后续改进过程、CWBC公司2021年入股后相关技术应用情况，2024年CWBC公司先退股再进行技术授权的原因及合理性，并结合CWBC该技术向其它主体授权情况及竞争对手研发、产业化进展等，说明采取非独家授权技术对发行人技术稳定性、产品生产和业务开展的影响及发行人应对措施。

请保荐人简要概括核查过程，并发表明确核查意见，请发行人律师、申报会计师对相关事项简要概括核查过程，并发表明确核查意见。

反馈回复

一、发行人披露

（一）分析CWBC公司专利技术入股及退股过程及对应估值、授权费用定价合理性和公允性，相关技术无法稳定产出CHDM产品的原因及影响、后续改进过程、CWBC公司2021年入股后相关技术应用情况，2024年CWBC公司先退股再进行技术授权的原因及合理性，并结合CWBC该技术向其它主体授权情况及竞争对手研发、产业化进展等，说明采取非独家授权技术对发行人技术稳定性、产品生产和业务开展的影响及发行人应对措施

1、分析CWBC公司专利技术入股及退股过程及对应估值、授权费用定价合理性和公允性

（1）2019年，发行人与CWBC公司合作CHDM项目小试成功后，对未来量产计划的推进抱有较大信心，在此背景之下寻求更加全面深入的合作。2021年1月，CWBC公司专利技术的入股价格系以截至2020年10月31日发行人净资产和CHDM专利技术无形资产的评估值为基础，由双方协商确定，定价具备合理性和公允性

2021年1月，清泉股份和CWBC公司签署《股份发行认购合同》《专利技术出资协议》以及《补充协议》等协议（以下简称“股权合作协议”），约定CWBC公司以其持有的无形资产——有关CHDM制造工艺的全部、完整的专利及技术（作价6,000万元）认购清泉股份发行的711.575万股，每股增资价格8.43元。本次入股价格以截至2020年10月31日清泉股份净资产和无形资产的评估值为依据，清泉股份净资产（评估值）为60,708.76万元，每股净资产（评估值）为8.43元；CWBC公司无形资产的评估价格为7,032万元，经双方友好协商，无形资产作价6,000万元。具体评估情况如下：

①股权合作背景

2019年CHDM项目小试成功，发行人、CWBC公司对后续放大试验乃至2万吨量产装置的推进抱有较大信心，决定通过股权合作方式进一步加深合作。发行人在3,000吨CHDM项目放大试验搭建完成后，即启动2万吨CHDM项目的工艺包设计，计划推进2万吨CHDM项目能评、安评、环评等前置审批工作，并于2022年5月取得年产2万吨1,4-环己烷二甲醇（CHDM）产品项目能评《审查意见》（台发改能源〔2022〕91号）。

②无形资产评估情况

CWBC公司持有的无形资产评估值为7,032万元，相关指标如下：

综上，2021年发行人与CWBC公司开展CHDM项目的股权合作系基于2019年CHDM项目小试成功的背景，双方预计2023年完成年产2万吨CHDM生产装置建设并投产，对于CHDM项目顺利规模化生产抱有较大信心，对未来产量预期较为乐观。CWBC公司专利技术的入股价格系以截至2020年10月31日发行人净资产和CHDM专利技术无形资产的评估值为基础，由双方协商确定，定价具备合理性和公允性。

（2）2024年2月CWBC公司定向减资退股系无形资产未达协议约定的性能考核指标所致，具备商业合理性

根据股权合作协议中的《补充协议》的约定，清泉股份与CWBC公司对CHDM制造工艺的专利及技术设置了性能考核指标及相关责任，明确考核指标为：年产3,000吨CHDM生产装置试车成功后，以首次投料为考核开始时间，6个月为周期进行应用考核。考核周期内，达到稳定产出CHDM产品的，视为通过；考核周期内，无法稳定产出CHDM产品的，视为失败。若考核失败的，清泉股份有权要求CWBC公司将所持清泉股份711.575万股股份以定向减资方式全部退出。

年产3,000吨CHDM项目于2022年2月首次投料，在投料后6个月的考核周期内，经过不断调试、优化，无法达到股权合作协议之《补充协议》的约定稳定产出CHDM产品。

基于上述背景，发行人终止与CWBC公司关于CHDM项目的股权合作；经发行人2024年第一次临时股东大会审议，CWBC公司持有的发行人股份711.575万股以定向减资方式全部退出，CWBC公司用于出资的无形资产作为减资对价予以退还，除此之外CWBC公司未取得其他任何减资财产分配。

（3）2024年12月CWBC公司普通专利授权许可费用经过交易双方谈判并综合考虑CHDM项目进展和未来规划、非排他性技术授权方式等因素自主协商确定，具备商业合理性和公允性

①合同约定情况

2024年12月12日，CWBC公司和发行人签署《CHDM专利及技实施授权许可协议》，约定CWBC公司以普通实施许可方式授权发行人使用和实施其自主研发的CHDM生产技术，双方对授权许可期限、产能限制、地域及时间限制、技术授权费等均有约定，具体情况如下：

综上，发行人对于已建成的3,000吨CHDM项目需支付技术授权费220万元；对于后续的2个2万吨CHDM项目，发行人在放大试验进展顺利，且届时CHDM市场情况预期发展较好且具备盈利能力的情况下，逐一启动项目筹建并支付相应的技术授权费。发行人若在2030年12月31日前，未通知CWBC公司启动实施第一套2万吨CHDM生产项目的，协议中关于2万吨CHDM项目的技术授权相关约定自动失效，公司也无需支付后续2,500万元技术授权费，该事项不构成发行人的潜在义务。如后续2万吨CHDM项目建设投产，假设产线满产CHDM销售价格按照2.5-3万元/吨测算，预计年销售收入为5-6亿元，能够覆盖技术授权费，不会对发行人构成重大不利影响。

②双方谈判过程和考虑因素

2024年CWBC公司减资退出发行人之后，发行人和CWBC公司均认为CHDM项目具备产业化的价值和长期发展前景，因此对继续进行其他形式的合作开展商业谈判。从发行人角度，年产3000吨CHDM项目当时进展不顺畅且存在不确定性，如按照排他性技术授权或购买专利技术所有权的方案，所需付出的代价较高，因此更加倾向于非排他性技术授权的合作模式；就利润分成模式还是固定费用模式进行谈判时，鉴于CWBC公司认为利润分成模式下销售推广方面存在不确定性，因此双方最终选择固定费用模式。

技术授权费的金额和支付方式系双方综合考虑CHDM项目进展和未来规划、非排他性技术授权方式等因素确定。从发行人角度，技术授权费按照未来产能规划进行阶段性支付，对于已建成的年产3,000吨CHDM项目，发行人支付220万元技术授权费后可继续开展放大试验；后续的2个2万吨CHDM项目，发行人有权视放大试验进展情况、CHDM市场情况等因素，自主决定是否启动筹建并支付相应的技术授权费。

从CWBC公司角度，虽然非排他性技术授权费用合计2,720万元，低于曾经专利技术的评估价值，但发行人在授权的产能之外若再扩产，还需另行与其协商新的授权产能和支付费用；并且，CWBC公司还可通过向其它主体授权的方式最大化其专利技术商业价值。此外，若发行人年产3,000吨CHDM项目进展顺利，其专利技术的商业价值将进一步提高。因此，双方最终达成上述授权协议，并继续开展CHDM项目的合作。

综上，发行人和CWBC公司经过商业谈判确定固定费用下的非排他性技术授权的合作模式，具体金额和支付方式系双方综合考虑CHDM项目进展和未来规划、非排他性授权方式等因素自主协商确定，具备商业合理性和公允性。

2、相关技术无法稳定产出CHDM产品的原因及影响、后续改进过程、CWBC公司2021年入股后相关技术应用情况

公司根据CWBC公司提供的CHDM制造全套工艺包，建设3,000吨CHDM放大试验生产装置。CWBC公司2021年入股后，在生产装置建设期间协助公司选用和调试设备，试车期间就工艺包的设计和实施提供技术服务和支持。发行人自2022年2月开始试车至2024年2月减资退股前经过了6次试车，前期停车主要系工程设备问题，在解决了工程设备问题后，转化率低于设计值、一段反应器和二段反应器转化率不匹配等问题显现，第6次因实际产能不达预期而停车。

经过6次试车和总结，双方最终认定年产3,000吨CHDM生产装置能够产出合格的产品，但未达到稳定产出的约定考核目标，且转化率低于设计值，整体产能受限。因此，双方协商一致，CWBC公司按《补充协议》约定减资退股，年产2万吨CHDM项目生产装置建设和投产计划暂时搁置。

此后，公司自主开展对工程设备的改进和优化，并于2025年上半年进行第7、8次试车，一段反应转化率显著提升，整个产线能够实现连续投料且投入产出比提高。二段反应器已于2025年下半年调试完毕，待试车测试设备优化效果。CWBC公司减资退股前后试车情况和投入产出比情况如下：

3、2024年CWBC公司先退股再进行技术授权的原因及合理性

2024年2月，CWBC公司定向减资退出发行人的主要原因系年产3000吨CHDM项目多次试车结果未达预期，按照股权合作协议之《补充协议》的约定定向减资退出。2024年12月，发行人与CWBC公司达成技术授权合作，主要原因系发行人和CWBC公司均认为CHDM项目具备产业化的价值和长期发展前景，以技术授权方式继续合作符合双方的利益。

从发行人角度，国内CHDM工业化应用前景大，小试的成功验证了工艺包的技术路线。年产3,000吨CHDM项目放大试验未达预期，不能全盘否定PTA法直接加氢制备CHDM的技术和工艺，PTA-CHDM项目仍有继续研发试验的价值。

从CWBC公司角度，CWBC公司与发行人终止CHDM项目的股权合作后，基于CWBC公司前期已为CHDM工艺技术的研发投入了大量资源，且依然看好并有意推动CHDM制备工艺和技术实现工业化应用；同时，基于与发行人长期合作形成的现有产线设备等现成资产、建设项目合法化批文、团队默契及小试成功等因素，CWBC公司在寻求产业合作时仍将发行人视为重点对象。经过数月的商业谈判，双方最终于2024年12月达成一致，决定采用普通专利授权模式继续开展合作，具有商业合理性。

4、结合CWBC该技术向其它主体授权情况及竞争对手研发、产业化进展等，说明采取非独家授权技术对发行人技术稳定性、产品生产和业务开展的影响及发行人应对措施

（1）CWBC公司不存在向其它主体授权CHDM相关技术的情况

CWBC公司董事欧阳涛于2026年3月7日出具说明，确认截至说明出具日，CWBC公司不存在向除清泉股份以外的其它主体授权CHDM相关专利技术或签署专利授权许可协议的情况。

（2）CHDM竞争对手研发、产业化进展情况

据公开资料获悉，发行人在CHDM产品的竞争对手主要包括伊士曼化工、韩国SK化学（SKCHEMICALSCO.,LTD）、凯凌化工（张家港）有限公司（以下简称“凯凌化工”）、东方盛虹、中国石油辽阳石油化纤有限公司（以下简称“辽阳石化”）等，此外，国内大连物化所已突破DMT法生产CHDM的生产技术。该等竞争对手的研发和产业化进展的具体情况如下：

（3）采取非独家授权技术对发行人技术稳定性、产品生产和业务开展的影响及发行人应对措施

①工艺包授权在化工领域属于较为普遍的现象

化工工艺的研发具有周期长、资金投入大、技术壁垒高的特点，单一企业难以完成全产业链的技术研发与落地，而工艺包作为化工核心技术的文件化载体，其授权许可成为技术成果商业化、产业化的核心流转方式。欧美发达国家的化学工业起步早，拥有超过百年的技术积淀与经验积累。通过整合全球产业链的研发资源，国际化工巨头已建立起覆盖全球的科研体系，在化工工艺技术领域，尤其是基础专利与专有技术方面，形成了一定的“专利壁垒”，并在工艺技术的工业成熟度上具备显著优势。在国内，中石化下属研究院、大连化物所、中科院物构所等部分大型研究机构通过数十年的积累及与国外石化巨头的研发合作等方式，也逐步形成了一定技术储备。

在化工装置的建设中，出于确保安全生产以及充分降低物耗、能耗等成本方面的考虑，国内化工企业往往选择国内外知名企业或研发机构提供的工艺包，并以此为基础开展进一步的工业设计和建造。因此，工艺包授权在化工领域属于较为普遍的现象，符合行业惯例。

②发行人与CWBC公司签署的专利授权许可协议覆盖专利有效期，且双方合作稳定

经核查，发行人与CWBC公司约定的授权许可期间为合同签署日开始至2038年8月31日，覆盖专利“用于由对苯二甲酸生产1,4-环己烷二甲醇和1,4-环己烷二甲酸的系统和方法”的有效期（专利申请日为2018年8月）。截至本问询函回复出具日，CWBC公司尚未向发行人之外的第三方进行技术授权；且发行人的年产3,000吨CHDM项目仍在不断调试优化过程中，该项目及后续的年产2万吨项目进展情况也对CWBC公司的工艺包商业价值起到验证和推动作用，双方的目标和利益一致。同时，CWBC公司与清泉股份之间的合作关系稳定且CHDM项目进展顺利，不存在诉讼、重大纠纷或争议，清泉股份不存在侵权或被要求停止使用相关技术的情形。

③公司采取非独家授权技术会给公司带来竞争对手，发行人不断加大研发投入，自主创新以应对潜在竞争

自2017年初始合作至今，发行人和CWBC公司约定的合作框架主要是CWBC公司提供CHDM制备的工艺和技术支持，发行人结合自有成熟的催化加氢技术和工业化能力，为CHDM工业化提供场地、资金、人力、技术，以及后续产品市场化推广。双方合作从实验室10吨级小试—3,000吨级放大试验—2万吨量产逐级突破。尽管双方在CHDM项目上存在过不同合作方式，但合作框架和产线规划未发生变化。公司采取非独家授权技术相较于此前独家授权技术和无形资产入股的合作模式，最主要的影响系如CWBC公司将其CHDM技术授权给其它主体，会给公司带来潜在的竞争对手。

发行人自2017年引入CHDM项目，在CHDM工业化生产应用层面不断加大研发投入，自主创新，培养了一批技术和操作骨干，组建了以李显明、徐铁勇等10余人为核心人员的研发团队，研发内容和方向包括催化剂验证、工艺放大试验、连续化工艺等，并在催化剂、工程设备优化等方面取得了一定的研发成果。即便未来CWBC公司授权第三方，发行人在工程、设备、催化剂方面的积累和项目的先发优势也将维持一定的技术壁垒。未来，公司也将持续保持竞争优势以应对潜在竞争。

综上，采取非独家技术授权的合作方式不会对发行人技术稳定性、产品生产和业务开展产生重大不利影响，发行人通过加大研发投入和自主创新保持竞争优势应对潜在竞争风险。

注：江苏清泉化学股份有限公司创业板上市案例