中国证券投资基金业协会（下称“协会”）近日起草了《私募投资基金信息披露实施细则（征求意见稿）》（下称《信息披露细则》）及《私募投资基金信息披露重要内容模板（征求意见稿）》(下称《重要内容模板》)，进一步完善私募投资基金自律规则体系。

《信息披露细则》进一步细化了私募基金穿透信息披露要求，对私募证券投资涉及嵌套投资的，要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容；对私募股权投资基金涉及嵌套的，要求披露穿透后投资规模前十的投资项目情况。

上海证券报记者获悉，《信息披露细则》自2026年9月1日起实施。后续，协会将根据《信息披露细则》《重要内容模板》要求，对目前的私募投资基金信息披露备份系统进行全面改造，系统具体上线时间另行通知。

进一步明确私募证券基金主要投向披露标准

《信息披露细则》细化了私募证券基金定期报告的披露要求，对《私募投资基金信息披露监督管理办法》(下称《信息披露办法》)中涉及的净值披露，以及定期报告中的财务情况、杠杆水平、关联交易、跨境投资、流动性受限资产、年度财务会计报告、管理人报告、托管人报告等内容，明确了具体披露标准。

针对嵌套投资“看不透”的问题，《信息披露细则》进一步细化了穿透披露要求：对涉及嵌套投资的，要求披露穿透后合并计算的投资资产类别、金额、比例等内容。

《信息披露细则》要求：对投资资产占比超过基金净资产一定比例的，管理人应当披露该投资资产具体信息；对于直接或通过衍生品等间接方式投资境外资产的，应当披露投资规模、跨境投资方式、投资路径等情况。

在业内人士看来，这些高水平、标准化的披露要求，将促进行业机构完善信息披露流程和内控制度，减少选择性披露、信息不对称等问题，推动行业精细化规范发展。

此外，《信息披露办法》审计要求中“主要投向”具体标准得到进一步明确：对本年度任一季度末，投资流动性受限资产和新三板股票、场外衍生品资产、境外资产、其他管理人管理的私募基金的比例单独或合计高于基金净资产60%的私募基金，其年度财务会计报告应当经符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所审计。

要求披露穿透后投资规模前十的投资项目

不同类型、不同投向私募基金的运作特征差异较大，《信息披露办法》差异化细化了私募股权基金定期报告的披露要求。具体表现为：

细化了《信息披露办法》中私募股权基金定期报告净资产、杠杆水平、关联交易、管理人报告、托管人报告等的具体披露要求。

进一步明确了投资标的披露要求，包括投资行业、投资本金和账面价值、退出方式和金额、投资架构等。

进一步明确了直接投资和涉及嵌套情形下投资标的的穿透披露要求，对涉及嵌套的，要求披露穿透后投资规模前十的投资项目情况。

明确了《信息披露办法》审计要求中“管理规模较大且自然人投资者较多”的具体标准：基金规模超过一亿元且自然人投资者20人以上的私募基金，其年度财务报告应当经符合证券法规定的会计师事务所审计。

划定信息披露内容最低要求

《信息披露细则》明确了临时报告“重大关联交易”的披露内容，包括关联方名称、关联关系、交易标的基本情况、交易价格、交易金额、定价依据、交易事项概述等信息，并明确私募基金如预期无法在规定清算期完成清算，应当在原定清算期结束前向投资者进行临时披露，私募基金完成清算前，应当按照定期报告和临时报告要求进行持续披露。

根据《信息披露细则》，管理人向投资者披露信息的具体内容不少于《重要内容模板》的要求，具体格式可以自定，以体现私募基金的特点。

协会表示，私募基金管理人将所披露的内容在中国证监会指定的信息披露备份平台进行备份，投资者可以登录该平台进行信息查询；信息披露备份平台不作为信息披露渠道;协会对信息披露备份平台信息严格保密，除依法配合开展案件检查、调查外不予使用。

此外，《信息披露细则》明确了处罚措施：协会依据法律、行政法规、中国证监会相关规定及协会自律规则对私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金销售机构、私募基金服务机构及其从业人员在信息披露活动中的相关行为实施自律管理，可以依法依规采取谈话提醒、书面警示、限期改正等自律管理措施以及警告、公开谴责、限制相关业务活动等纪律处分措施。

作者：梁银妍